Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK
ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 ROKU
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej „Grupa”, „Grupa
SECO/WARWICK”) sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym
przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz okres
porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK
1.1. Dane jednostki dominującej
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (dalej: Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK,
Grupa Kapitałowa, Grupa) jest SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie (dalej:
Emitent, Spółka). Spółka została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 r., na podstawie postanowienia
Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales- usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
roku) oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2023-31.12.2023
Działalność
ogółem
Piece
Próżniowe
Aluminium
Process
Piece
Topialne
Aftesales- usługi
serwisowe
Pozostałe
01.01.2023-
31.12.2023
184 260
138 046
207 540
153 783
29
683 659
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
3
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2022-31.12.2022
01.01.2022-
31.12.2022
190 549
154 259
151 868
123 976
2 077
622 729
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy
SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich
finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy
udział
Seco/Warwick
w kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.
Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług
zarządzania strategicznego. Produkcja
urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of
Delaware, Inc
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa i rejestracja znaków
towarowych i patentów oraz udzielanie
licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK
Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych do
topienia, odlewania próżniowego metali i
stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin Co.,
Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej
metali.
93%
Retech Tianjin Holdings LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie termicznej
obróbki metali na terenie Rosji.
50%
SECO/WARWICK Germany
GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK Services
Sp. z o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA
HOLDING LLC
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa.
100%
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
5
SECO VACUUM
TECHNOLOGIES LLC
Wilmington
(USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.
100%
SECO/WARWICK Systems
and Services India PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK Technical
Services Tianjin Co.Ltd.
Tianjin (Chiny)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
93%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji
metodą pełną.
Zmiany w składzie Grupy:
W 2023 roku nie było zmian w składzie Grupy.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2023 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2023 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy SECO/WARWICK inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i
jego Grupą Kapitałową.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
6
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy SECO/WARWICK, w tym
programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających i nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę oraz uchwał Rady Nadzorczej.
Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu za
rok obrotowy 2023 regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2023 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
danego okresu
Inne
świadczenia
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2023
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
570
1 129
651
2 350
Piotr Walasek
396
549
325
1 270
Earl Good (1)
1 129
204
-
1 333
Bartosz Klinowski
396
549
325
1 270
Razem
2 491
2 431
1 301
6 223
(1) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
RADA NADZORACZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez
Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po
miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2023 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Razem wynagrodzenie
31.12.2023
Andrzej Zawistowski, w tym:
332
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
212
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
181
- z tytułu umowy o pracę (2)
181
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
7
Henryk Pilarski
Marcin Murawski
43
Jacek Tucharz
Robert Jasiński
42
Maciej Karnicki
62
Razem
660
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.
Przedmiotem umowy z dnia 2 stycznia 2020 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług
doradztwa technicznego i rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów
wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń. 25 maja 2022 roku uchwałą nr 28 została przyjęta
zmieniona Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej S/W S.A.
5. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK, a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty
w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje Kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o
pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień
dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia
SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka dominująca nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK
S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
8
Na dzień 31.12.2023 r.:
01.01.2023
31.12.2023
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejszen
ie/
Zwiększeni
e
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominalna
akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir
Woźniak
92 490
0,90%
0,90%
45 000
137 490
1,37%
1,37%
27 498
Bartosz Klinowski
121 753
1,18%
1,18%
22 500
144 253
1,44%
1,44%
28 851
Earl Good
26 225
0,25%
0,25%
26 225
0,26%
0,26%
5 245
Piotr Walasek
45 096
0,44%
0,44%
22 500
67 596
0,68%
0,68%
13 519
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,63%
0,63%
-
65 000
0,65%
0,65%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,09%
0,09%
-
9 776
0,10%
0,10%
1 955
Marcin Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Robert Jasiński
(1)
-
-
-
-
-
-
-
-
Maciej Karnicki
(2)
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
360 340
3,50%
3,50%
90 000
450 340
4,50%
4,50%
90 068
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Liczba akcji
10 000 000
10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
0,20
Kapitał zakładowy
2 000 000,00
2 059 710,80
8. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych
po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A. na lata 2022-2024
W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, o czym Spółka informowała w
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
9
raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych
warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy
jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia
2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023 roku.
Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2022, jak i 2023, cele dotyczą wskaźników
finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z
poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez
danego uczestnika Programu.
Realizacja celów za rok 2022 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
24 z dnia 7 czerwca 2023 roku.
Koszty poniesione w 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 726 tys. PLN.
Koszty poniesione w 2022 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 525 tys. PLN.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024 uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 7
z dnia 7 października 2021 roku jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
18 lipca 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 7
czerwca 2023 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu
Motywacyjnego za rok obrotowy 2022, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023,
poinformował o przeniesieniu własności łącznie 120 000 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich
zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym.
Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN
(słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Sprzedane akcje własne stanowią 1,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 120 000
głosów, które stanowią 1,17% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka
posiadała 1.682.189 akcji własnych, które będą stanowiły 16,33% kapitału zakładowego oraz 16,33%
wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
20 września 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. odebrał Postanowienie Sądu Rejonowego w
Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 września 2023
roku, o dokonaniu w dniu 19 września 2023 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki, wprowadzonych
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
10
uchwałami nr 25, 26, 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 czerwca 2023 roku
(Akt notarialny – Repertorium A 4767/2023) tj.:
- uchwałą nr 25/2023 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz
zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 26/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 27/2023 w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
O uchwalonych przez ZWZ zmianach Statutu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023 z
dnia 07.06.2023 r.
Umorzeniu uległy 298 554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje
na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 groszy każda („Akcje”), które Spółka nabyła na
podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 października
2021 r. Umorzonym akcjom odpowiadają 298 554 głosy na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiące
2,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie akcji Spółki nastąpiło w
ramach umorzenia dobrowolnego. Umorzenie Akcji było umorzeniem akcji własnych, a zatem
nastąpiło bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem Akcji wysokość kapitału zakładowego Spółki
została obniżona z kwoty 2 059 710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. o kwotę 59 710,80 zł
(pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych
stanowiących 13,84% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji
własnych.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i
zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy
i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie
perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
W 2023 roku Grupa SECO/WARWICK odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 683,7 mln PLN
co oznacza wzrost o 61 mln PLN (+9,8% w porównaniu do roku 2022). Wzrost sprzedaży odnotowały
następujące spółki: Retech Systems LLC +22,6% (2023: 203,5 mln PLN; 2022: 166 mPLN),
SECO/WARWICK Corp. +27,9% (2023: 29,2 mln PLN; 2022: 22,8 mln PLN) oraz SECO/WARWICK
Services +16,7% (2023: 52,6 mln PLN; 2022: 45,1 mln PLN).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
11
Poziom portfela zamówień na koniec 2023 roku wzrósł o 37% w stosunku do końca 2022 roku i
wyniósł 776,1 mln PLN (na koniec 2022: 566 mln PLN).
W roku 2023 w strukturze sprzedaży (wg. głównych produktów) prym wiodły Piece Topialne. W
ujęciu geograficznym w 2023 roku największy udział w sprzedaży Grupy SECO/WARWICK miał rynek
amerykański oraz Unii Europejskiej (po 37%) oraz Azji (19%).
W 2023 roku Grupa wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 153,1mln PLN oraz zysk na
poziomie operacyjnym EBIT w wysokości 40,5 mln PLN.
W roku 2023 nie wystąpiły istotne negatywne czynniki obciążające wynik finansowy. Po
uwzględnieniu powyższych czynników, kosztów finansowych, obciążeń podatkowych oraz wyniku
udziałowców niekontrolujących i zysku mniejszości Grupa SECO/WARWICK odnotowała w 2023 roku
zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na poziomie +35,4 mln PLN.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
W 2023 roku w porównaniu do 2022 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o +7,7% (z 581,7 mln PLN
do 626,6 mln PLN). Wartość aktywów trwałych wzrosła w relacji roku 2023 do roku 2022 o 14,2%.
Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu wartości aktywów z tytułu praw do użytkowania o +56,5%. W
tym samym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 5,1%, na co wpływ miał głównie wzrost zapasów oraz
aktywów kontraktowych.
Po stronie pasywów w 2023 roku w porównaniu z 2022 rokiem zauważalny wzrost zobowiązań
długoterminowych (18,1%) wynikający głównie ze zobowiązań leasingowych firmy Retech Systems
LLC, natomiast kapitały wzrosły o 9,6%.
W 2023 roku w stosunku do roku poprzedniego udział kapitału własnego w sumie bilansowej
utrzymał się na zbliżonym poziomie 39,2% w porównaniu do 38,5%.
Wskaźniki płynność pierwszego, drugiego oraz trzeciego stopnia pozostały na podobnym poziomie i
wyniosły odpowiednio 0,2, 1,1 oraz 1,3. Poziomy wskaźników oznaczają, że Grupa działa stabilnie i
jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.
W związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2023 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji
należności wyniósł 64 dni. Szybkość obrotu zapasów wyniosła się 61 dni, natomiast zobowiązania
handlowe spłacane były przeciętnie w ciągu 57 dni. Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności
środków trwałych (3,84) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w
Grupie.
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
W 2023 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie +64 mln PLN, w
porównaniu do +34 mln PLN w 2022 roku. Najistotniejsze pozycje przepływów z działalności
operacyjnej to: zmiana stanu należności (-36,3 mln PLN), amortyzacja (+16,3 mln PLN) oraz zmiana
stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych (49 mln PLN).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
12
W 2023 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -21,6 mln PLN (2022: -11,7 mln PLN), z
czego większość w wysokości zostało wydatkowane na wartości niematerialne, rzeczowe aktywa
trwałe w spółkach SECO/WARWICK SA oraz Retech Systems LLC.
Przepływy finansowe to głównie spłata kredytów i pożyczek w wysokości 12,1 mln PLN. W efekcie
stan środków pieniężnych na koniec 2023 roku wzrósł do poziomu 75,7 mln PLN.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego
wpływu na działalność Grupy. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Grupa identyfikuje
następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz
Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:
▪ wzrost zmienności kursów walutowych,
▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne),
▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
▪ możliwe zawirowania w łańcuchach dostaw – w tym problemy z dostępnością wybranych
komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
▪ rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
▪ wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
▪ ryzyka w obszarze IT.
Grupa nie zidentyfikowała istotnej zmiany terminowości regulowania należności. W związku z
powyższym nie wprowadzono istotnych odpisów z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów
kontraktowych.
13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i
usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w
przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów
ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką SECO/WARWICK S.A.
Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały
następujące obszary:
▪ rynek Unii Europejskiej,
▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
▪ rynek Azjatycki,
▪ rynek Rosyjski,
▪ pozostałe kraje w tym Ukraina i Białoruś.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
13
W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje
się na trzech głównych rynkach.
Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały
produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze
znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy
SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone
Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje
również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.
Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest
uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały
by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki
cieplnej.
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł
motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.
Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków
działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów
reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami
są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów
konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa
odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której
rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. Nie
występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10%
przychodów).
14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:
▪ SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
▪ Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
▪ Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
▪ Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
▪ Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
14
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,
▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.
Dnia 30 listopada 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. poinformował raportem bieżącym nr
18/2023 o zawarciu umowy pożyczki długoterminowej („Umowa”) pomiędzy spółką zależną Emitenta
(Retech Systems LLC z siedzibą w Buffalo, w stanie Nowy Jork w USA) jako Pożyczkobiorcą, a
Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 FIZ AN jako Pożyczkodawcą.
Zgodnie z Umową Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy oprocentowanej na warunkach rynkowych
pożyczki pieniężnej w maksymalnej kwocie 10 mln USD, tj. około 39,81 mln PLN, według średniego
kursu USDPLN ogłoszonego przez NBP na dzień 30 listopada 2023 r. („Pożyczka”). Oprocentowanie
Pożyczki oparte jest o stałą stopę procentową.
Pożyczka została udzielona na finansowanie części nakładów związanych z realizacją Strategii Grupy
SECO/WARWICK na lata 2023-2026, ogłoszonej raportem bieżącym nr 17/2023 z dnia 26 września
2023 r. W szczególności Pożyczka zostanie przeznaczona na projekt rozwoju technologii produkcji
proszków metali, w tym skonstruowanie i zainstalowanie pieców typu Plasma Gas Atomizer (w dużej i
małej skali) wykorzystujących własną technologię Retech PAM (Plasma Arc Melting - topienia łukiem
plazmowym) oraz rozbudowę i wyposażenie hali produkcyjno-montażowej. Inwestycja prowadzona
jest w zakładach Retech Systems LLC w Buffalo w Stanie Nowy Jork w USA i jej łączna wartość
oszacowana jest na około 45 mln PLN, do poniesienia w latach 2023-2025.
Wszystkie znaczące umowy ubezpieczeniowe, współpracy czy kooperacji zawierane przez Grupę
SECO/WARWICK są typowe dla działalności Grupy i odpowiadają rynkowym standardom. Nie są też
znane GK SECO/WARWICK inne znaczące umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami.
15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami
powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.
W 2023 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
15
Kredyty i pożyczki długo- i krótkoterminowe na 31.12.2023 r.:
Nazwa jednostki
Kwota kredytu / pożyczki
Limit
kredytu wg
Umowy
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Stopa
procentowa
Rodzaj
PLN
(tys.)
Wartość w walucie
(tys.)
Waluta
kredytu
Huntington National Bank
58
15
USD
36
31.01.2026
stała-7%
Kredyt w rachunku bieżącym
Volkswagen Credit
49
12
USD
27
30.09.2026
stała
Kredyt w rachunku bieżącym
SANTANDER
-
-
PLN
2 000
28.02.2024
weksel
WIBOR 1 M +
1,0 % p.p.
Kredyt w rachunku bieżącym
mBank
52
-
PLN
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
29
7
EUR
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
60
-
PLN
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
6
1,6
USD
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
mBank
183
42
EUR
-
-
weksel
-
Limit na kartach kredytowych
HSBC Bank
4 329
1 100
USD
1 300
31.12.2023
stała-11%
Kredyt w rachunku bieżącym
Fundusz Ekspansji
Zagranicznej 2 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych
5 519
1 402
USD
10 000
-
hipoteka, poręczenie SWSA,
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
stała-7%
Kredyt inwestycyjny w
rachunku bankowym
BNP Paribas
14 549
-
PLN
40 000
08.11.2024
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
WIBOR 1 M +
1,1 % p.a
Kredyt w rachunku bieżącym
PEKAO
7 246
-
PLN
35 000
31.08.2024
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
WIBOR 1M +
1,25 % p.a
Kredyt w rachunku bieżącym
mBank
-
-
PLN
5 000
28.06.2024
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
WIBOR 1M +
1,1 % p.a
Kredyt w rachunku bieżącym
mBank
4 028
-
PLN
14 500
31.03.2025
hipoteka, blokada pap.wart.
WIBOR 1 M +
1,35% p.a.
Kredyt inwestycyjny w
rachunku bankowym
mBank
3 799
-
PLN
6 908
30.09.2026
hipoteka, blokada pap.wart.
WIBOR 1 M +
1,35% p.a.
Kredyt inwestycyjny w
rachunku bankowym
Santander
13 351
-
PLN
19 000
28.02.2024
Oświadczenie o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji wg art.
777.1 KPC
WIBOR 1 M +
0,9% p.a.
Kredyt w rachunku bieżącym
Razem:
53 257
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
16
Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez spółki Grupy SECO/WARWICK zobowiązań z
tytułu kredytów i pożyczek ujawnione są w nocie numer 21 Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego Grupy SECO/WARWICK za rok 2023.
W 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zaciągała pożyczek. W 2023 roku nie zostały również
wypowiedziane żadne kredyty oraz pożyczki.
17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach Grupy SECO/WARWICK.
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2023 roku wynosiły 21
966 tys. PLN, natomiast na koniec 2022 roku wynosiły 8 460 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone
tytułem:
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
dobrego wykonania kontraktu
14 798
6 349
wadialna
7 168
2 110
Razem
21 966
8 460
18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności.
W roku 2023 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek jednostkom powiązanym.
W roku 2023 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady
Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.
19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji
zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość zadłużenia Grupy SECO/WARWICK S.A. z tytułu kredytów
inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym wynosiła 53 257 tys. PLN, co oznacza spadek o
12 738 tys. PLN w porównaniu z poziomem zadłużenia na koniec 2022 roku wynoszącym 65 995 tys.
PLN.
W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Grupa posiadała wystarczające środki
na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i
zrealizowanych w 2023 roku.
W ocenie Zarządu Spółki dominującej, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla Grupy SECO/WARWICK.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
17
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
31.12.2023
31.12.2022
płynność I
0,2
0,2
płynność II
1,1
1,0
płynność III
1,3
1,3
20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK
S.A. wpływów z emisji tych papierów.
W roku 2023 zdarzenia takie nie wystąpiły.
21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy
Kapitałowej SECO/WARWICK na 2023 rok.
22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa
Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.
Dynamiczne otoczenie oraz rozwój Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK wymagają ciągłego
doskonalenia oraz wysokiej aktywności w zakresie zarządzania ryzykiem. Grupa Kapitałowa
SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na ryzykach finansowych (ryzyko płynności,
kredytowe, rynkowe, walutowe), ryzykach operacyjnych (głównie związane z jakością, terminowością
oraz kosztami projektów) oraz ryzyk zgodności (ryzyka prawne, regulacyjne).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
18
Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK
Ryzyko małe
Ryzyko umiarkowane
Ryzyko znaczące
Ryzyko stabilne
Ryzyko z trendem wzrostowym
Ryzyko z trendem spadkowym
KATEGORIA
SKRÓCONY OPIS
RYZYKA
SPOSÓB MITYGACJI /
POSTĘPOWANIA Z RYZYKIEM
POTENCJALNE NEGATYWNE
SKUTKI RYZYKA
POZIOM
RYZYKA
TREND
RYZYKA FINANSOWE
1.
Wojna w Ukrainie
Agresja rosyjska na
Ukrainę
▪ współpraca z renomowanymi
kancelariami prawnymi w zakresie
kontroli eksportu oraz przepisów
sankcyjnych,
▪ bieżące monitorowanie wszystkich
otwartych projektów w Rosji
▪ brak możliwości spływu
należności na otwartych
kontraktach rosyjskich,
▪ ryzyko złamania
przepisów sankcyjnych,
▪ wyłączenie rosyjskich
banków z sytemu SWIFT
2.
Sytuacja
makroekonomiczna
oraz geopolityczna
Presja inflacyjna,
utrudnienia w łańcuch
dostaw
▪ opracowana strategia Grupy SW
▪ presja inflacyjna na
wynagrodzenia
▪ znaczący wzrost kosztów
materiałów oraz energii
▪ potencjalny konflikt USA
– Chiny ryzyko konfliktu
o Tajwan
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
19
▪ wzrost kosztów
transportu
3.
Ryzyko płynności i
finansowania
Nieadekwatne
zarządzanie kapitałem
obrotowym
▪ analiza i prognoza przepływów
pieniężnych oraz sytuacji płynnościowej
dla GK
▪ dywersyfikacja źródeł finansowania
▪ pozyskanie dodatkowych linii
kredytowych
▪ obniżenie efektywności
działalności
sprzedażowej
▪ wstrzymanie lub
opóźnienie realizacji
działań inwestycyjnych
4.
Ryzyko rynkowe
Zmiany cen materiałów,
zmiany kursów walut
oraz stóp procentowych
▪ postępowanie zgodnie z określoną
polityką zarządzania cen materiałów oraz
polityką zarządzania ryzykiem
walutowym
▪ pogorszenie wyników
finansowych
▪ pogorszenie płynności
finansowej
5.
Ryzyko kredytowe
Niewypłacalność
partnerów transakcji
handlowych
▪ monitorowanie ratingów i sytuacji
finansowej partnerów
▪ stosowanie różnych narzędzi
finansowych w celu zabezpieczenia
ryzyka
▪ pogorszenie wyników
finansowych
▪ pogorszenie płynności
finansowej
RYZYKA OPERACYJNE
6.
Ryzyko systemów IT
Zewnętrzna lub
wewnętrzna ingerencja
(cyberatak) w systemy
informatyczne
▪ audyty bezpieczeństwa IT
▪ procedury wewnętrzne dotyczące
zarządzania bezpieczeństwem systemów
IT
▪ testy bezpieczeństwa systemów IT
▪ podnoszenie świadomości pracowników
▪ utrata poufności danych
▪ ograniczenie
przychodów oraz straty
finansowe
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
20
w zakresie cyberbezpieczeństwa
(szkolenia, informacje, testy)
7.
Ryzyko pracownicze
Trudności w
pozyskiwaniu nowych
wykwalifikowanych
pracowników oraz w
utrzymaniu
kompetentnych i
doświadczonych
pracowników
▪ ścisła współpraca ze szkołami średnimi
oraz wyższymi (klasy patronackie, staże i
praktyki, konkursy dla uczniów w
obszarze rozwoju ich kompetencji
zawodowych, udział w dniach otwartych,
targach pracy, etc.)
▪ działania Employer Brandingowe:
obecność w social media, obecność w
mediach
▪ budowanie ścieżek kariery oraz rozwoju
dla pracowników
▪ rozwój kompetencji liderskich
▪ budowanie angażującego środowiska
pracy
▪ tworzenie wewnątrz organizacji
przestrzeni dla innowacji
▪ system ocen okresowych pracowników
▪ badania satysfakcji i wprowadzanie
zmian opartych o wyniki badania
▪ benefity oferowane pracownikom
▪ Ograniczenie skali
działalności i wyników
finansowych
RYZYKA COMPLIANCE
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
21
8.
Ryzyko prawne –
sprawa azbestowa w
spółce SWC
Wypłata potencjalnych
odszkodowań
związanych z
roszczeniami
azbestowymi
▪ współpraca z specjalistyczną kancelarią
prawną
▪ wykorzystywanie zawartych polis
ubezpieczeniowych
▪ pogorszenie wyników
finansowych
▪ pogorszenie płynności
finansowej
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
22
23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2023
roku.
a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy
SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Od 1 lipca 2021 roku SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.
Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-
gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.
Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym.
b. zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym
mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w
jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości
W roku 2021, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który dostępny jest na stronie
www.secowarwick.com.
Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad:
▪ 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: W swojej działalności Grupa przestrzega zasad zrównoważonego
rozwoju, a także dba o środowisko naturalne poprzez przestrzeganie norm i standardów
obowiązujących w państwach, na terenie których działają spółki należące Grupy. Z uwagi na
międzynarodowy charakter działalności Spółki oraz jej Grupy, aktualnie obowiązująca
strategia biznesowa nie podejmuje zagadnień środowiskowych oraz ryzyk z nimi związanych.
Grupa bierze pod uwagę wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając
się, aby jej wpływ na środowisko, przy uwzględnieniu specyfiki prowadzonej działalności, był
jak najmniejszy.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Obowiązująca strategia biznesowa nie podejmuje w pełni
powyższej tematyki. W Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy ora poszanowania praw pracowników, a warunki pracy uwzględniają typ i
skalę działalności Spółki.
▪ 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
23
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Przyjęta strategia biznesowa nie podejmuje tematyki ESG w
związku z czym Spółka obecnie nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: W związku z wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.1 oraz pkt
1.4 Spółka nie posiada obecnie mechanizmów związanych z uwzględnieniem w procesach
decyzyjnych kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W związku wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.2 oraz pkt
1.4 Spółka nie prowadzi obecnie tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń
Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu ze względu na płeć, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój
działalności Spółki.
▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności dotyczącej powyższej
kwestii. Spółka stwarza pracownikom (w tym również członkom jej organów) równe szanse w
dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię,
płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości, stan cywilny, poglądy
polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Skład osobowy Rady
Nadzorczej jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
zaś ustalanie składu osobowego Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy
powołujące członków Zarządu i Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się
bieżącymi oraz długoterminowymi potrzebami Spółki, które wyrażają się poprzez
uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji
oraz wykształcenia.
▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej jest wynikiem decyzji
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
24
podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego
Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy powołujące członków Zarządu i
Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się bieżącymi i długoterminowymi
potrzebami Spółki, które wyrażają się w szczególności poprzez uwzględnianie posiadanego
przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. Jak już wspomniano w wyjaśnieniach do pkt 2.1, czynniki jak kolor skóry,
wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości,
stan cywilny, poglądy polityczne, niepełnosprawność nie stanowią kryterium przy wyborze
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
▪ 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Ze względu na brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej zasada nie jest stosowana.
▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki: Ze względu na strukturę organizacyjną w Spółce oraz skalę
działalności Grupy kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie właściwemu
członkowi Zarządu, natomiast funkcjonalnie podlega przewodniczącemu Komitetu Audytu.
▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza Walnego Zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ewalne). Aktualnie do Spółki nie
docierają oczekiwania szerszego grona Akcjonariuszy w powyższej kwestii, co w ocenie Spółki
może wynikać ze struktury akcjonariatu. Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia,
przeprowadzanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej nie znajduje uzasadnienia ze względu na istotny koszt. Jednocześnie Zarząd
deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy
dołoży starań, aby zasadę stosować.
▪ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Zasady
uzyskiwania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej zostały określone w przyjętej w
Spółce polityce wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członkowie
Rady Nadzorczej, niezależnie od uczestnictwa w komitetach funkcjonujących w ramach Rady
Nadzorczej, otrzymują stałe wynagrodzenie niezależne od liczby odbytych posiedzeń.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
25
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w komitetach nie otrzymują dodatkowego
wynagrodzenia.
c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego
efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych
opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w
sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji
finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający
system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej
stworzony został poprzez:
▪ sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego
Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości
zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki
dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.
Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu
finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-
księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych
uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne
sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez
Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.
Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na
podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez
Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez
wyznaczonych pracowników innych departamentów. Kompletne raporty okresowe, przed
przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego, a
następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.
▪ sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę
Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy
kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po tym przeglądzie, na podstawie wniosków zostaje
stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku
Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z
przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na
przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w
okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.
Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie
budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.
Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty
okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
26
▪ regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie
raportowania finansowego
Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze
sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Pracownicy
działu finansowego pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym
każdego miesiąca kalendarzowego analizują wspólnie wyniki finansowe Grupy w porównaniu do
wcześniej postawionych założeń z uwzględnieniem segmentów biznesowych.
Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę
rachunkowości.
Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji
przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).
▪ wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem
Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora
przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub
badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który
pozostaje do dyspozycji Członków Rady.
▪ weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta
W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania
finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.
d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki
Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej
5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (%)
SW Holding
3 387 139
33,87%
3 387 139
33,87%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)
1 091 952
10,92%
1 091 952
10,92%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
600 000
6,00%
600 000
6,00%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*
640 798
6,41%
640 798
6,41%
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny
506 504
5,07%
506 504
5,07%
* uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
27
W dniu 3 lutego 2023 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Generali Powszechnego
Towarzystwa Emerytalnego S.A. (Generali PTE) przekazane w trybie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1
pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej o przekroczeniu łącznie przez fundusze zarządzane przez Generali
PTE progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z przejęciem zarządzania NNLife Otwartym
Funduszem Emerytalnym (uprzednio Metlife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem
Emerytalnym.
Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych
przez Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych stanowiących 13,84% udział w kapitale
zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka SECO/WARWICK S.A (spółka dominująca) nie emitowała papierów wartościowych dających
szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki SECO/WARWICK S.A.
f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
W dniu 8 listopada 2016 roku pomiędzy następującymi Akcjonariuszami Spółki:
▪ SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
▪ Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
▪ Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
▪ Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
▪ Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zostały zawarte umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem ww. pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywało nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
28
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,
▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.
h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się od dwóch do siedmiu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę
Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną
trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi
Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z
członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i
strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie
do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.
Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które
są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej
funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy
członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu
zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z
pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek
Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście
tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym
kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub
Członka Zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub Członka Zarządu łącznie z jedną z osób,
którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki
wymagana jest uchwała Zarządu.
Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków
przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody
akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość
akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o
działaniu akcjonariusza na szkodę Spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący
akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę Spółki.
Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne
Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie.
Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy
czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia
akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych
w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić
Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia. Zarząd nie ma
uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
29
i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej
Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu
rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A.
może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
W 2023 roku nastąpiły zmiany w Statucie Spółki zgodnie z uchwałą nr 25/2023 Walnego
Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku. Zmiany zostały zarejestrowane przez
KRS w dniu 20 września 2023 roku, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym numer
13/2023.
j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie
wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK
S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca 2016
roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1]
k.s.h.). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w
walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa
rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których
obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia §
4).
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję,
udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w
sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z
punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością
głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz
innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2
dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków
organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w
obowiązujących przepisach prawa (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16).
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego
zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne
Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu
przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na
listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o
których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
30
W 2023 roku odbyło się jedno posiedzenie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zwołane w
sposób formalny, które obradowało w dniu 7 czerwca 2023 roku. Akcjonariusze Spółki nie
występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2023.
Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w
Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią
projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie
bieżącym nr 5/2023 z dnia 11 maja 2023 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego
Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich
pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
W 2023 roku, w ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla
funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, uchwałę w sprawie podziału
zysku za rok obrotowy 2022 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2022, a także uchwały w sprawie udzielenia
absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Podjęto również
uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, uchwałę w sprawie
zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna, w sprawie
zatwierdzenia Uchwały określającej Cele Roczne na rok 2023 podjętej przez Radę Nadzorczą w
związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024, w sprawie zatwierdzenia Uchwały Weryfikacyjnej
podjętej przez Radę Nadzorczą w związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024, w sprawie
umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, w sprawie
przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz w sprawie uchylenia Regulaminu Rady
Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. W
dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd w tym samym składzie na nową, wspólną
kadencję.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do
udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na
Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Wszystkie uchwały przyjęte w 2023 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu, służyć
realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne
Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.secowarwick.com.
k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz
ich komitetów.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
31
Zarząd
Skład osobowy Zarządu
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na dzień 31 grudnia 2023 oraz 31 grudnia
2022 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:
▪ Sławomir Woźniak - Prezes Zarządu,
▪ Bartosz Klinowski – Członek Zarządu,
▪ Earl Good – Członek Zarządu,
▪ Piotr Walasek – Członek Zarządu.
Zmiany w składzie Zarządu:
Od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w
składzie Zarządu SECO/WARWICK S.A. W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd
w tym samym składzie na nową, wspólną kadencję.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego
publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin
Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym
ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.
Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki
pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać
dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada
Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub
rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN.
W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,-
(dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu
łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie
z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu
zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim
nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy
akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.
Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady
profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego
zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.
Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie
z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych
wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków
Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest ustalana w oparciu o funkcjonującą w
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
32
Spółce Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. i regulują ją
regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku. Wysokość wynagrodzeń
członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach
na rynku przemysłu elektromaszynowego.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na dzień 31 grudnia 2023 oraz 31 grudnia
2022 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:
▪ Andrzej Zawistowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Maciej Karnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Jeffrey Boswell - Członek Rady Nadzorczej
▪ Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej
▪ Robert Jasiński - Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
Od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w
składzie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych,
jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie
Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz
kompetencji Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach
zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie
przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków
niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
W 2023 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu,
którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach
dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń podczas, których
zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w
informacjach o posiedzeniach.
Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu
były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalanej jest w oparciu o funkcjonującą w Spółce
Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A Uposażenie z tytułu
pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych
wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków
Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych
w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady
Nadzorczej podczas całego roku 2023 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach
nabycia lub zbycia akcji SECO/WARWICK S.A.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
33
Rada Nadzorcza podczas prac w 2023 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym
znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.
W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie
przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu
zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany
technologiczne i wzrastającą konkurencję.
Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności,
przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.
Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności
prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady
Nadzorczej, w roku 2023, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW
2021 wraz ze sprawozdaniem z działalności Rady w roku 2023, przygotowane zgodnie z art. 382 §3
(1) KSH.
Komitety Rady Nadzorczej
W 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i
kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) i zasadami
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Komitet Audytu w 2023 roku odbył pięć posiedzeń. Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje
analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz
wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w szczególności:
a) systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy
Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu,
b) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w
Spółce,
c) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz ryzyka działalności spółek
zagranicznych,
d) monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej,
e) monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności,
zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
f) monitorowanie przewidzianych do publikacji raportów okresowych oraz nadzór nad
procesem raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
g) monitorowanie przyjętych do stosowania zasad dobrych praktyk tj.: zalecenia utrzymywania
skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (Compliance),
h) monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w
szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z
obowiązującymi przepisami,
i) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta,
j) nadzór nad oceną pracy Biegłego Rewidenta i rekomendacje procesu wyboru na kolejne lata,
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
34
k) Komitet Audytu przyjął przedstawiony Plan roczny pracy Komitetu Audytu na rok 2024.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji w skład Komitetu Audytu wchodzili:
1. Marcin Murawski - Przewodniczący
2. Robert Jasiński - Sekretarz
3. Maciej Karnicki - Członek
Ustawowe kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniają
Panowie: Marcin Murawski, Robert Jasiński oraz Maciej Karnicki.
Panowie Marcin Murawski oraz Robert Jasiński posiadają wiedzę i umiejętności w dziedzinie
rachunkowości. Pan Marcin Murawski zdobył swoją wiedzę podczas uzyskiwania uprawnień biegłego
rewidenta w Wielkiej Brytanii (ACCA Practicing Certificate), Polskim Instytucie Biegłych Rewidentów
(Polski Biegły Rewident Nr 90053) oraz jako Certyfikowany Audytor Wewnętrzny (CIA). Natomiast
Pan Robert Jasiński zdobył swoją wiedzę z zakresu rachunkowości podczas studiów na Uniwersytecie
Łódzkim oraz w Brytyjskim Instytucie Rachunkowości Zarządczej.
Pan Maciej Karnicki posiada natomiast bogatą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka. Swoją wiedzę zdobył podczas studiów na Uniwersytecie Technicznym w Dreźnie oraz w
trakcie wieloletniej kariery zawodowej, zwłaszcza podczas pracy w SECO/WARWICK S.A.
Polityka wyboru firmy audytorskiej
1. Rada Nadzorcza, w trakcie procedury powoływania firmy audytorskiej zwraca uwagę na:
a) doświadczenie zespołu audytorskiego w badaniach sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego (w szczególności spółek akcyjnych, których papiery wartościowe
wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym);
b) ogólne kompetencje zespołu audytorskiego;
c) kryteria finansowe;
d) uprzednie prowadzenie przez firmę audytorską i zespół przeprowadzający badanie
sprawozdań finansowych spółek prowadzących działalność zbliżoną do działalności Spółki (w
tym w odniesieniu do branży oraz struktury geograficznej).
2. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przy należytym
uwzględnieniu zasady niezależności firmy audytorskiej oraz po przeprowadzeniu analizy prac
wykonywanych przez firmę audytorską w Spółce, których zakres wykraczał poza zakres badania
sprawozdania finansowego.
3. Komitet Audytu może omówić z firmą audytorską zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej
oraz środki zabezpieczające stosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.
4. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie przed przystąpieniem do badania,
corocznie składają oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69
- 73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
5. Podstawą wyboru firmy audytorskiej, a następnie przeprowadzenia badania będą wiążące
przepisy prawa, w szczególności Ustawa oraz ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047, 2255, z 2017 r., poz. 61, 245, 791,1089). Badanie zostanie
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
35
przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz
wymogami i zasadami obowiązującymi Spółkę, w szczególności wynikającymi ze stosowanych
przez Spółkę dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
6. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie
Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu
podmiotów uprawnionych do badania.
l. wydatki poniesione na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
charakterze (zasada 1.5 DPSN2021)
W roku 2023 Spółka SECO/WARWICK SA dokonała następujących czynności oraz wydatków
związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:
W roku obrotowym 2023 spółka SECO/WARWICK S.A. dokonała m.in. następujących czynności oraz
wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:
▪ Młodzieżowy Klub Sportowy „Marina” Niesulice – 20.350 PLN
▪ Konkurs MECHATON 2023 – 10.500 PLN
▪ Fundacja My Aktywni – 3.000 PLN
▪ Akcja Szlachetna paczka– 2.254 PLN
▪ Fundacja Pomocy Osobom z Autyzmem „MADA” – 3.500 PLN
▪ Sponsoring Biegu Winobraniowego 2023 – 4.000 PLN
▪ Lubuskie Stowarzyszenie Cyklistów – 5.000 PLN
▪ Sponsoring wyścigu kolarskiego w USA - 35.000 PLN
Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną
wyniosła 95.741 PLN.
Działalność sponsoringowa została szerzej opisana w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.
m. opis polityki różnorodności
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
niemniej dokłada wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były zróżnicowane ze względu
na płeć, wiek, wykształcenie i doświadczenie zawodowe
Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy,
w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni
realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.
Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez
względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny,
posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.
Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej
dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
36
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są
wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.
Działania Spółki mają na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury
organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji
rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 informujemy, że przez ostatnie dwa
lata (2022-2023) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił
odpowiednio: mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.
24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej
W roku 2023 przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też przed
organami administracji publicznej nieprowadzone były istotne postępowania dotyczące zobowiązań
ani wierzytelności SECO/WARWICK S.A. z jakimkolwiek kontrahentem lub jego Grupą.
25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Grupy
Czynniki zewnętrzne:
▪ Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy
SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości
istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od
kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników
makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu
krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
▪ Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać
utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności
w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych
planowanych przez Grupę.
▪ Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój
Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez
zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku
terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.
▪ Wojna w Ukrainie, opisane w punkcie 12 niniejszego sprawozdania.
Czynniki wewnętrzne:
▪ Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione
jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w
Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w
sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry
pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co
może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu
zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in.
program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i
specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
37
horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem
pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.
26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz
działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
W dniu 26 września 2023 roku Zarząd Spółki przyjął dokument "Strategia SECO/WARWICK na lata
2023-2026" po jej uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu oraz zarekomendowaniu do wdrożenia
przez Radę Nadzorczą Spółki w tym samym dniu, o czym poinformował raportem bieżącym nr
17/2023.
Misja i wizja określające działanie Grupy SECO/WARWICK („Grupa”) zostały zdefiniowane w Strategii
następująco:
- Misja SECO/WARWICK:
„Dzięki doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy pracowników oraz współpracy z partnerami
biznesowymi tworzymy innowacyjne produkty, dające naszym klientom niezawodne, bezpieczne i
proekologiczne rozwiązania do obróbki cieplnej i metalurgii, zapewniające efektywność ekonomiczną
biznesu.”
- Wizja SECO/WARWICK:
„Chcemy być firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii.
Innowacja i niezawodność widoczne są w naszym myśleniu i tworzeniu w każdym miejscu na
świecie.”
Realizacja Strategii oparta jest o następujące kierunki, odzwierciedlające priorytetowe osie rozwoju:
1. Zwinność biznesowa - umiejętność dostosowania się organizacji do zmieniających się warunków
otoczenia w celu realizacji celów biznesowych.
2. Przemysł 4.0 - efektywne wykorzystanie rozwiązań Przemysłu 4.0. do usprawniania procesów oraz
rozwoju produktów w Grupie, w tym działania obejmujące m.in. dalsze wdrażanie automatyzacji i
robotyzacji, a także rozwiązań opartych o sztuczną inteligencję.
3. Atrakcyjne miejsce pracy - tworzenie przestrzeni opartej na wzajemnym zaufaniu, partnerstwie i
odpowiedzialności, wspierającej rozwój zawodowy i osobisty oraz łączącej potrzeby różnych pokoleń,
w tym działania nakierowane na m.in. wzrost poziomu satysfakcji i zaangażowania pracowników,
wzrost efektywności i utrzymanie obecnego wskaźnika rotacji.
4. Doskonałość operacyjna - proces ciągłego samodoskonalenia się organizacji w celu optymalizacji
jakości, efektywności i wydajności, w tym m.in. wzrost sprawności realizacji projektów i obniżenie
kosztów reklamacji.
5. Lokalna autonomia w globalnej architekturze - niezależność operacyjna spółek na lokalnym rynku
przy zachowaniu ustalonych standardów Grupy, w tym m.in. wzrost współpracy międzynarodowej w
ramach Grupy i wypracowanie konkurencyjnych produktów poprzez wykorzystanie lokalnych
przewag i kompetencji spółek w kontekście lokalnych i globalnych wymagań i zmieniającej się sytuacji
rynkowej.
6. Rozwój biznesu - zwiększanie sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów
na istniejących i nowych rynkach, w tym działania obejmujące m.in. przygotowanie spółek do
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
38
samowystarczalnej działalności i elastycznego profilu produkcji do obsługi rynku lokalnego i
globalnego, wzrost sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów na
istniejących i nowych rynkach.
7. Nowe możliwości biznesowe - poszukiwanie i/lub kreowanie nowych możliwości biznesowych
spoza obecnej działalności Grupy, w tym wzrost relacji sprzedaży z nowych obszarów biznesowych do
sprzedaży ogółem.
Strategia Grupy w ramach poszczególnych kierunków rozwoju określa cele i wskaźniki ich pomiarów,
wskazując konkretne projekty strategiczne do realizacji w najbliższych latach. Projekty strategiczne
zostały zgrupowane w 5 inicjatyw – dla kluczowych spółek Grupy, kluczowych rynków, technologii lub
funkcji w organizacji Grupy.
Inicjatywy obejmują następujące główne działania strategiczne:
▪ dalsze budowanie udziałów rynkowych lokalnych spółek na kluczowych rynkach europejskich
i pozaeuropejskich (USA, Chiny i Indie)
▪ umacnianie pozycji technologii Grupy (pieców próżniowych, pieców do obróbki aluminium –
Aluminum Process i Controlled Atmosphere Brazing, pieców topielnych) na lokalnych i
globalnych rynkach
▪ wzmocnienie określonych funkcji i zapewnienie samowystarczalności operacyjnej lokalnych
spółek na kluczowych rynkach pozaeuropejskich
▪ wykorzystanie lokalnych przewag kosztowych i kompetencyjnych w celu zapewnienia
konkurencyjnej produkcji komponentów i urządzeń dla potrzeb całej Grupy
▪ rozwój nowych technologii i rynków
▪ harmonizację procesów i kultury organizacyjnej Grupy w skali globalnej dla potrzeby realizacji
celów biznesowych
Zarząd Spółki szacuje, że realizacja zamierzeń strategicznych pozwoli na osiągnięcie następujących
celów finansowych w roku 2026:
▪ skonsolidowane przychody ze sprzedaży ok. 980 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,1%)
▪ skonsolidowana EBITDA* ok. 92 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,7%).
* Powyższe cele na rok 2026 zostały określone przy założeniu kursu walutowego na poziomie
USDPLN 4,2. Należy mieć na uwadze, że ze względu na międzynarodową działalność w Grupie
występuje ryzyko zmienności kursów walutowych oraz stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń,
co w zależności od zmian kursów walutowych może skutkować powstaniem istotnych
dodatnich/ujemnych różnic kursowych orz strat/zysków z tytułu wyceny lub na zapadłych
instrumentach zabezpieczających. Pozycje te widoczne są w rachunku zysków i strat poniżej poziomu
EBITDA, jednak ze względu na ich charakter, w przypadku ich istotnych wartości należy analizować je
w powiązaniu z wynikiem EBITDA. W 2022 r. saldo różnic kursowych oraz wyniku na instrumentach
zapadłych lub na ich wycenie wyniosło -1,8 mln PLN.
Zarząd Spółki szacuje łączną wartość nakładów inwestycyjnych w latach 2023-2026 na około 110 mln
PLN, w tym ok. 55% przypada na projekty strategiczne (rozwój nowych technologii i linii
produktowych, doposażenie zaplecza produkcyjno-montażowego i wzrost mocy) a 45% na CAPEX
odtworzeniowy. Jednocześnie założona relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do
skonsolidowanej EBITDA w ujęciu rocznym określona została na poziomie maksymalnie 1,5x.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
39
Ponadto Spółka informuje, że intencją Zarządu Emitenta jest utrzymanie przez SECO/WARWICK w
okresie realizacji Strategii statusu spółki dzielącej się zyskiem z Akcjonariuszami. Rekomendacja co do
wypłaty dywidendy będzie ustalana rokrocznie, z uwzględnieniem perspektyw rozwoju i otoczenia
Grupy, planów inwestycyjnych i możliwości ich finansowania, a także aktualnego i przewidywanego
poziomu zobowiązań i sytuacji finansowej Grupy.
Jednocześnie Zarząd informuje, że Grupa jest w trakcie wdrożenia strategii ESG.
Przyjęta Strategia będzie podlegać okresowym przeglądom i weryfikacji przez Zarząd Emitenta,
szczególnie w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym. Przedstawione w niniejszym
Sprawozdaniu wartości finansowe stanowią cel, jaki stawia Zarząd Spółki w związku z wdrożeniem i
realizacją Strategii i nie stanowią prognozy. W przedstawionych założeniach Strategii nie
skwantyfikowano niektórych inicjatyw w zakresie potencjalnych nowych linii produktowych,
będących na etapie wstępnego rozwoju (przedkomercyjnym).
27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2023:
W roku 2023 zostały zakończone z pozytywnym rezultatem następujące zlecenia rozwojowe:
▪ Innowacyjna technologia hartowania 4D Quench,
▪ Rozbudowa modułu Seco/Predictive platformy Seco/Platform o model predykcyjny,
▪ Rozwój technologii azotowania stali martenzytycznych bez użycia chloru.
W roku 2023 został zgłoszony do UPRP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek:
▪ Zgłoszenie nr P.445348, pt.: „Urządzenie i sposób wykrywania stanów przedawaryjnych pieca
do obróbki cieplnej”,
▪ Zgłoszenie nr P.447004, pt.: „Komora hartownicza do kontrolowanego hartowania części i
sposób kontrolowanego hartowania części”,
▪ Zgłoszenie nr P.446929, pt.: „Piec do obróbki cieplnej”,
▪ Zgłoszenie nr P.447073, pt.: „Urządzenie do termiczno-gazowej redukcji tlenków metali z
użyciem wodoru jako gazu procesowego”.
28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.
W związku ze skalą i rodzajem prowadzonej działalności Grupa SECO/WARWICK podlega regulacjom z
zakresu ochrony środowiska w różnych jurysdykcjach.
Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na
wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:
1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów Spółka posiada odnowione pozwolenie z
dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce
ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze
specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz
przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia. Zgodnie z
obowiązującymi przepisami Spółka jest zarejestrowana w Bazie danych o produktach i
opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) pod numerem 00025175.
2. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza Spółka posiada
odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
40
r. Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary
emisji pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomu emisji zanieczyszczeń.
SECO/WARWICK Corp. jak i Retech Systems LLC nie mają obowiązku uzyskania jakiegokolwiek
pozwolenia środowiskowego. Spółki te stosuje się do odpowiednich przepisów prawa w zakresie
ochrony środowiska na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki i składają do właściwych organów
administracji publicznej raporty dotyczące utylizacji odpadów.
W związku z zakresem prowadzonej obecnie działalności w Grupie Kapitałowej pozostałe spółki nie
potrzebują specjalnych pozwoleń środowiskowych, a obowiązujące w tym zakresie normy nie mają
wpływu na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych przez te spółki.
Grupa SECO/WARWICK stosując się do odpowiednich przepisów określonych prawem lub przez
odpowiednie organy administracji, podejmuje starania, by ani jej działalność, ani produkty tej
działalności nie oddziaływały negatywnie na środowisko naturalne. W tym celu Grupa
SECO/WARWICK konserwuje zgodnie z zaleceniami technicznymi oraz modernizuje zakłady
produkcyjne, w szczególności urządzenia wykorzystywane do produkcji oraz do gromadzenia
i zabezpieczania odpadów niebezpiecznych, oraz prowadzi badania mające na celu zminimalizowanie
negatywnego wpływu na środowisko produkowanych linii technologicznych czy pieców. Co do
zasady, spółki z Grupy SECO/WARWICK przestrzegają warunków określonych w zezwoleniach
środowiskowych oraz wypełniają obowiązki informacyjne z tym związane.
W związku z powyższym Spółka nie widzi podstaw do wszczęcia przeciw niej lub przeciw innym
spółkom z Grupy SECO/WARWICK postępowań na podstawie regulacji z zakresu ochrony środowiska.
Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy, w chwili obecnej nie toczy się przeciwko niej albo
przeciwko jakiejkolwiek innej spółce z Grupy SECO/WARWICK ani nie zostało wszczęte żadne
postępowanie z zakresu ochrony środowiska. Grupa SECO/WARWICK nie posiada również wiedzy na
temat jakichkolwiek obowiązków, które mogłyby zostać nałożone na nią lub na inną Spółkę z Grupy
SECO/WARWICK w związku z przepisami z zakresu ochrony środowiska.
Szczegółowe informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ujawnione są w punkcie 36
niniejszego sprawozdania.
29. Informacje dotyczące zatrudnienia.
Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie
numer 30 skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz w punkcie 36
niniejszego sprawozdania.
30. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z
sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy kapitałowej emitenta.
Informacje o charakterystyce struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z
sytuacji w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, oraz omówienie
podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami przedstawia
punkt 11 niniejszego sprawozdania.
31. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym.
Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym zostały
przedstawione w punkcie 17 niniejszego sprawozdania.
32. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
41
W 2023 roku nie dokonano żadnych inwestycji kapitałowych.
33. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w
następnych latach.
Ważniejsze zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy jakie nastąpiły po roku obrotowym są
opisane szczegółowo w punkcie 11 niniejszego sprawozdania.
Zdarzenia zaistniałe po dniu bilansowym opisane są szczegółowo w nocie numer 37
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy SECO/WARWICK za rok 2023.
34. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.
Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2023-2026:
Misja i wizja określające działanie Grupy SECO/WARWICK („Grupa”) zostały zdefiniowane w Strategii
następująco:
- Misja SECO/WARWICK:
„Dzięki doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy pracowników oraz współpracy z partnerami
biznesowymi tworzymy innowacyjne produkty, dające naszym klientom niezawodne, bezpieczne i
proekologiczne rozwiązania do obróbki cieplnej i metalurgii, zapewniające efektywność ekonomiczną
biznesu.”
- Wizja SECO/WARWICK:
„Chcemy być firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii.
Innowacja i niezawodność widoczne są w naszym myśleniu i tworzeniu w każdym miejscu na
świecie.”
Realizacja Strategii oparta jest o następujące kierunki, odzwierciedlające priorytetowe osie rozwoju:
1. Zwinność biznesowa - umiejętność dostosowania się organizacji do zmieniających się warunków
otoczenia w celu realizacji celów biznesowych.
2. Przemysł 4.0 - efektywne wykorzystanie rozwiązań Przemysłu 4.0. do usprawniania procesów oraz
rozwoju produktów w Grupie, w tym działania obejmujące m.in. dalsze wdrażanie automatyzacji i
robotyzacji, a także rozwiązań opartych o sztuczną inteligencję.
3. Atrakcyjne miejsce pracy - tworzenie przestrzeni opartej na wzajemnym zaufaniu, partnerstwie i
odpowiedzialności, wspierającej rozwój zawodowy i osobisty oraz łączącej potrzeby różnych pokoleń,
w tym działania nakierowane na m.in. wzrost poziomu satysfakcji i zaangażowania pracowników,
wzrost efektywności i utrzymanie obecnego wskaźnika rotacji.
4. Doskonałość operacyjna - proces ciągłego samodoskonalenia się organizacji w celu optymalizacji
jakości, efektywności i wydajności, w tym m.in. wzrost sprawności realizacji projektów i obniżenie
kosztów reklamacji.
5. Lokalna autonomia w globalnej architekturze - niezależność operacyjna spółek na lokalnym rynku
przy zachowaniu ustalonych standardów Grupy, w tym m.in. wzrost współpracy międzynarodowej w
ramach Grupy i wypracowanie konkurencyjnych produktów poprzez wykorzystanie lokalnych
przewag i kompetencji spółek w kontekście lokalnych i globalnych wymagań i zmieniającej się sytuacji
rynkowej.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
42
6. Rozwój biznesu - zwiększanie sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów
na istniejących i nowych rynkach, w tym działania obejmujące m.in. przygotowanie spółek do
samowystarczalnej działalności i elastycznego profilu produkcji do obsługi rynku lokalnego i
globalnego, wzrost sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów na
istniejących i nowych rynkach.
7. Nowe możliwości biznesowe - poszukiwanie i/lub kreowanie nowych możliwości biznesowych
spoza obecnej działalności Grupy, w tym wzrost relacji sprzedaży z nowych obszarów biznesowych do
sprzedaży ogółem.
Strategia Grupy w ramach poszczególnych kierunków rozwoju określa cele i wskaźniki ich pomiarów,
wskazując konkretne projekty strategiczne do realizacji w najbliższych latach. Projekty strategiczne
zostały zgrupowane w 5 inicjatyw – dla kluczowych spółek Grupy, kluczowych rynków, technologii lub
funkcji w organizacji Grupy.
Inicjatywy obejmują następujące główne działania strategiczne:
▪ dalsze budowanie udziałów rynkowych lokalnych spółek na kluczowych rynkach europejskich
i pozaeuropejskich (USA, Chiny i Indie)
▪ umacnianie pozycji technologii Grupy (pieców próżniowych, pieców do obróbki aluminium –
Aluminum Process i Controlled Atmosphere Brazing, pieców topielnych) na lokalnych i
globalnych rynkach
▪ wzmocnienie określonych funkcji i zapewnienie samowystarczalności operacyjnej lokalnych
spółek na kluczowych rynkach pozaeuropejskich
▪ wykorzystanie lokalnych przewag kosztowych i kompetencyjnych w celu zapewnienia
konkurencyjnej produkcji komponentów i urządzeń dla potrzeb całej Grupy
▪ rozwój nowych technologii i rynków
▪ harmonizację procesów i kultury organizacyjnej Grupy w skali globalnej dla potrzeby realizacji
celów biznesowych
Zarząd Spółki szacuje, że realizacja zamierzeń strategicznych pozwoli na osiągnięcie następujących
celów finansowych w roku 2026:
▪ skonsolidowane przychody ze sprzedaży ok. 980 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,1%)
▪ skonsolidowana EBITDA* ok. 92 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,7%).
* Powyższe cele na rok 2026 zostały określone przy założeniu kursu walutowego na poziomie
USDPLN 4,2. Należy mieć na uwadze, że ze względu na międzynarodową działalność w Grupie
występuje ryzyko zmienności kursów walutowych oraz stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń,
co w zależności od zmian kursów walutowych może skutkować powstaniem istotnych
dodatnich/ujemnych różnic kursowych orz strat/zysków z tytułu wyceny lub na zapadłych
instrumentach zabezpieczających. Pozycje te widoczne są w rachunku zysków i strat poniżej poziomu
EBITDA, jednak ze względu na ich charakter, w przypadku ich istotnych wartości należy analizować je
w powiązaniu z wynikiem EBITDA. W 2022 r. saldo różnic kursowych oraz wyniku na instrumentach
zapadłych lub na ich wycenie wyniosło -1,8 mln PLN.
Zarząd Spółki szacuje łączną wartość nakładów inwestycyjnych w latach 2023-2026 na około 110 mln
PLN, w tym ok. 55% przypada na projekty strategiczne (rozwój nowych technologii i linii
produktowych, doposażenie zaplecza produkcyjno-montażowego i wzrost mocy) a 45% na CAPEX
odtworzeniowy. Jednocześnie założona relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do
skonsolidowanej EBITDA w ujęciu rocznym określona została na poziomie maksymalnie 1,5x.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
43
Ponadto Spółka informuje, że intencją Zarządu Emitenta jest utrzymanie przez SECO/WARWICK w
okresie realizacji Strategii statusu spółki dzielącej się zyskiem z Akcjonariuszami. Rekomendacja co do
wypłaty dywidendy będzie ustalana rokrocznie, z uwzględnieniem perspektyw rozwoju i otoczenia
Grupy, planów inwestycyjnych i możliwości ich finansowania, a także aktualnego i przewidywanego
poziomu zobowiązań i sytuacji finansowej Grupy.
Jednocześnie Zarząd informuje, że Grupa jest w trakcie wdrożenia strategii ESG.
Przyjęta Strategia będzie podlegać okresowym przeglądom i weryfikacji przez Zarząd Emitenta,
szczególnie w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym. Przedstawione w niniejszym raporcie
wartości finansowe stanowią cel, jaki stawia Zarząd Spółki w związku z wdrożeniem i realizacją
Strategii i nie stanowią prognozy. W przedstawionych założeniach Strategii nie skwantyfikowano
niektórych inicjatyw w zakresie potencjalnych nowych linii produktowych, będących na etapie
wstępnego rozwoju (przedkomercyjnym).
35. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu,
na jaki została zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i
jaki był zakres tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni
rok obrotowy odrębnie za:
▪ badanie rocznego sprawozdania finansowego,
▪ inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
▪ usługi doradztwa podatkowego,
▪ pozostałe usługi.
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu
6 lipca 2021 roku na okres 3 lat. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a
jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną
przez KRBR pod numerem 3546.
W roku 2023 Grupa korzystała z wybranych usług firmy audytorskiej takich jak: badanie rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, przeglądu półrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Ponadto, firma audytorska przeprowadziła również badanie
sprawozdań finansowych trzech spółek zależnych- SWS, SWR i Retech.
Listę podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów
konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji przedstawia poniższa
tabela.
Tabela: Nazwy podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych
pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji :
Nazwa spółki z Grupy SECO/WARWICK
Nazwa podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
44
SECO/WARWICK S.A.
KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k.
Retech Systems LLC
KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k.
SECO/WARWICK Retech
KPMG Huazhen LLP Branch
SECO/WARWICK Services
KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k.
Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za
lata 2023 i 2022 przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata
2023 i 2022.
Rodzaj usługi
Wynagrodzenie
za rok 2023
w tys. PLN
Wynagrodzenie
za rok 2022
w tys. PLN
Badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
707
598
Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego
245
217
Pozostałe usługi
25
23
Razem
977
838
36. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2023
WPROWADZENIE
Poniżej przedstawiono Oświadczenie Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. na temat informacji
niefinansowych za 2023 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania
z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A (dalej „Grupa”, „Grupa SECO/WARWICK”) za
rok 2023 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy za okres od 01.01.2023 roku do
31.12.2023 roku.
Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w
zakresie informacji niefinansowych, krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN)
i międzynarodowe wytyczne Global Reporting Initiative (GRI).
Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały
dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych
i zewnętrznych dotyczących działalności GK SECO/WARWICK. Podstawowymi czynnikami branymi
pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża w której działa Grupa, jej profil działalności oraz
otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz
oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy wewnętrznych (pracownicy, akcjonariusze, organy
Spółki) jak i zewnętrznych (społeczność lokalna, klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, władze
lokalne i administracja publiczna).
Opisy polityk i wskaźniki zawarte w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych
pochodzących z SECO/WARWICK S.A. (dalej „SECO/WARWICK”) będącej jednostką dominującą w
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
45
Grupie SECO/WARWICK oraz następujących spółek wchodzących w jej skład: SECO/WARWICK
SERVICES Sp. z o.o., SECO/WARWICK Corporation, Retech Systems LLC, SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd., SECO/WARWICK Germany GmbH,
SECO/WARWICK Services Sp. z o.o., SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC, SECO/WARWICK Systems
and Services India PVT. Ltd.
Dane przedstawione w Oświadczeniu sa weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach
sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.
OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO
Przedmiot działalności i rynki, na których działa Grupa
Grupa SECO/WARWICK to producent urządzeń do procesów cieplnych. Dzięki ośrodkowi badawczo-
rozwojowemu, wyposażonemu w piece przemysłowe, a także współpracy z technicznymi ośrodkami
akademickimi oferuje innowacyjne rozwiązania dostosowane do potrzeb klienta.
Grupa SECO/WARWICK to dziewięć spółek prowadzących działalność gospodarczą mających swoje
siedziby na trzech kontynentach z klientami w 70 krajach, posiadająca swoje zakłady produkcyjne w
Polsce, USA, oraz Chinach. Poszczególne spółki pracują i realizują procesy technologiczne dla
producentów związanych z przemysłem produkcji stali, tytanu i aluminium, jak również w recyklingu
aluminium, przemyśle kuziennym, samochodowym, lotniczym, hartowni usługowych, HVAC/R,
elektronicznym, energetyki wiatrowej, sprzętu medycznego, przemysłu nuklearnego, i innych.
W skład Grupy wchodzą również firmy sprzedażowo-serwisowe zlokalizowane w krajach takich jak:
Niemcy, Rosja czy Indie.
Z uwagi na specjalizację Grupy, strategiczne znaczenie dla jej działalności mają rynki charakteryzujące
się dużym udziałem przemysłu w gospodarce, w tym posiadające dostęp do zasobów naturalnych
oraz zorientowane na nowoczesne technologie. Ze względu na wielkość realizowanej sprzedaży,
rynkami strategicznymi dla działalności GK SECO/WARWICK S.A. są w szczególności rynek UE, rynek
USA, jak również rynek azjatycki, a w szczególności Chiny.
Grupa dostarcza standardowe lub dedykowane, nowoczesne urządzenia i technologie do obróbki
cieplnej czołowym firmom z branż: samochodowej, lotniczej, elektronicznej, maszynowej,
narzędziowej, medycznej, recyklingowej oraz energetycznej włącznie z energetyką jądrową,
wiatrową, paliwową i słoneczną, a także przedsiębiorstwom produkującym stal, tytan i aluminium.
Około 80% przychodów Grupy pochodzi ze świadczonych usług odpowiednio dla przemysłów:
lotniczego i kosmonautycznego 30%, motoryzacyjnego 30% oraz wytwarzanie energii 20%.
Główne grupy produktów
Działalność GK SECO/WARWICK S.A. obejmuje rozwiązania typu end-to-end w zakresie dostaw
systemów do obróbki cieplnej aluminium oraz linii CAB, technologii i urządzeń do obróbki cieplnej w
próżni, metalurgii próżniowej, a także profesjonalnych usług inżynierskich (Aftersales).
Systemy do Obróbki Cieplnej Aluminium i Linie CAB
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
46
Piece i systemy do obróbki cieplnej aluminium oraz lutowania aluminium CAB (Controlled
Atmosphere Brazing) są projektowane według indywidualnych potrzeb klienta, co pozwala
dostosować procesy do specyfiki wsadu i wymagań wydajnościowych oraz jakościowych. Dzięki
indywidualnemu podejściu klient jest w stanie obniżyć zużycie energii i innych czynników
energetycznych oraz zrealizować wymagane normy lotnicze, samochodowe czy środowiskowe.
Systemy do Obróbki Cieplnej Aluminium i Linie CAB mają zastosowanie w szczególności w przemyśle
motoryzacyjnym, maszynowym, energetycznym, lotniczym, morskim, chemicznym, zbrojeniowym czy
elektronicznym.
Technologie i urządzenia do próżniowej obróbki cieplnej
GK SECO/WARWICK S.A. oferuje nowoczesne, precyzyjne, energooszczędne i ekologiczne urządzenia
z gwarancją technologii do obróbki cieplnej w próżni. Doświadczenie Spółki w tworzeniu tego rodzaju
rozwiązań sięga lat 70-tych dwudziestego wieku, kiedy to technologie próżniowe w obróbce cieplnej
pojawiły się w przemyśle lotniczym, samochodowym, obronnym, metalurgicznym, medycznym,
jądrowym i narzędziowym. Systemy te charakteryzują się kompaktową i modułową konstrukcją
posiadającą dynamiczny i wydajny system grzejny oferujący precyzyjną regulację i doskonały rozkład
temperatury w przestrzeni roboczej.
Technologie i urządzenia topialne do metalurgii próżniowej
Urządzenia do metalurgii próżniowej produkowane są w zakładach GK SECO/WARWICK w Stanach
Zjednoczonych, Polsce i w Chinach tj. w regionach, w których zapotrzebowanie na wysoko
zaawansowane technologie topialne i odlewnicze jest największe. Od 2006 roku, w wyniku
strategicznej akwizycji firmy Retech, Grupa oferuje klientom na całym świecie kompleksowe
rozwiązania w zakresie pieców do topienia, jak i towarzyszącym im pieców do obróbki cieplnej.
Oferowane technologie i urządzenia największe zastosowanie znajdują w przemysłach: lotniczym,
energetycznym, zbrojeniowym, medycznym, motoryzacyjnym, nuklearnym oraz w metalurgii
proszków.
Profesjonalne usługi inżynierskie (Aftersales)
Segment Aftersales koncentruje swoją działalność na przebudowach, modernizacjach i modyfikacjach
sprzętu posiadanego przez klienta włączając urządzenia innych producentów. To także sprzedaż
części zamiennych oraz inne usługi posprzedażowe. W ramach SECO/ENGINEERING Grupa oferuje
również profesjonalne usługi inżynierskie dostosowane do indywidualnych potrzeby klienta.
ZAGADNIENIA PRACOWNICZE
Pracownicy Grupy SECO/WARWICK stanowią jedno z najistotniejszych aktywów warunkujących jej
długotrwały i zrównoważony rozwój, dlatego zagadnienia pracownicze i społeczne są dla Grupy
niezwykle istotne.
Z uwagi na działalność Grupy w wąsko wyspecjalizowanej branży oraz fakt, że o jej sukcesie decydują
przede wszystkim techniczna wiedza i praktyczne umiejętności pracowników, zagadnienia związane z
ich zatrudnieniem, rozwojem oraz tworzeniem właściwego środowiska pracy są kluczowe dla
długoterminowego, zrównoważonego rozwoju Grupy SECO/WARWICK.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
47
Ze względu na międzynarodowy charakter Grupy, nie posiada ona jednolitej polityki w zakresie
kwestii pracowniczych. Realizacja polityki personalnej odbywa się w zgodzie z przepisami prawa
obowiązującego na terenie państwa, w którym działają poszczególne Spółki z Grupy SECO/WARWICK,
jak również na podstawie wewnętrznych procedur i standardów obowiązujących w tych spółkach.
Niezależnie od powyższego, procesy pozyskiwania, utrzymywania i rozwoju pracowników bazują na
tych samych zasadach nakierowanych na rozwój pracowników i budowę kultury wysokiej
efektywności. Uwzględniając kierowniczą rolę w Grupie i najwyższą liczebność załogi, opis polityki
związanej z kwestiami pracowniczymi będzie dotyczył przede wszystkim SECO/WARWICK S.A.
Polityka personalna GK SECO/WARWICK zakłada budowanie kultury organizacyjnej wspierającej
autonomię, podmiotowość i różnorodność w firmie. Kluczowymi aspektami są: transparentna
komunikacja realizowana na wszystkich szczeblach zarządzania, otwartość na dialog, odniesienie do
indywidualnych potrzeb i oczekiwań pracowników oraz wspieranie inicjatyw i równe traktowanie
pracowników oraz kandydatów do pracy. Grupa wspiera pracowników w realizacji ich ambicji
zawodowych poprzez jasno określone ścieżki kariery, kryteria awansu oraz politykę działań
rozwojowych. Prowadzi również przejrzystą politykę wynagrodzeń, która zakłada powiązanie
wynagrodzeń z efektywnością pracy oraz poziomem kompetencji zgodnie z polityką
antydyskryminacyjną.
Stosunki służbowe funkcjonują w oparciu o uczciwość, wzajemny szacunek oraz sprecyzowane
wzajemne oczekiwania.
Ponadto, respektowane jest prawo pracownika do swobodnego zrzeszania się oraz przystępowania
do uczestnictwa w partiach politycznych i stowarzyszeniach.
SECO/WARWICK S.A. wspiera oraz promuje inicjatywy w zakresie innowacyjności i samodzielność
pracowników oraz stawia na doskonalenie umiejętności zawodowych w procesie pracy.
Jednym z podstawowych założeń polityki personalnej Grupy SECO/WARWICK jest stworzenie
atmosfery umożliwiającej spełnienie potrzeb i oczekiwań zarówno pracowników, jak i pracodawcy
w oparciu o dialog i wzajemną współpracę. Dzięki temu pracownicy mogą łatwiej identyfikować się z
organizacją i budować kulturę wysokiej efektywności pracy. GK SECO/WARWICK w relacjach zarówno
z klientami jak i z pracownikami kieruje się zasadą „win-win”. Odnajduje balans między potrzebami
pracowników, a oczekiwaniami klientów. Mierzy zadowolenie pracowników, słucha, reaguje.
Wynikiem dialogu jest wprowadzenie szeregu rozwiązań zwiększających komfort pracy.
Poznanie potrzeb pracownika i dostosowanie się do nich poprzez wieloetapowe zarządzanie
doświadczeniami, przekłada się na jego wyższe zaangażowanie i większą satysfakcję z wykonywanych
obowiązków, zaś zapewnienie komfortowych warunków pracy wpływa na jego dobre samopoczucie,
wynikiem czego jest zwiększona efektywność pracy stanowiąca podstawę prawidłowego
funkcjonowania całej organizacji.
Podstawowymi dokumentami regulującymi kwestie pracownicze w SECO/WARWICK są Kodeks
Etyczny, Polityka Personalna oraz Regulamin Pracy i Regulamin Wynagradzania, a także stosowne
procedury regulujące kwestie z powyższego zakresu.
Polityka personalna w SECO/WARWICK jest regulowana odpowiednimi procedurami i instrukcjami
wewnętrznymi. Dokumenty dotyczą najważniejszych obszarów miękkiego HR, takich jak rekrutacja,
zatrudnienie, rozwój pracowników oraz zakończenie współpracy. Zasadność i celowość zapisów
dokumentów, o których mowa powyżej, jest weryfikowana w regularnych odstępach czasu. W
zależności od wyników audytu, dokumenty są odpowiednio modyfikowane i aktualizowane, tak aby
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
48
w maksymalnie precyzyjny sposób odwzorowywać rzeczywiste procesy polityki personalnej
SECO/WARWICK.
Zatrudnienie
GK SECO/WARWICK zatrudnia pracowników w oparciu o posiadane kwalifikacje oraz umiejętności.
Następnie wspiera ich w rozwoju kariery zawodowej. Wprowadzona polityka antydyskryminacyjna
zapewnia pracownikom równe traktowanie na każdym etapie współpracy- od rekrutacji, poprzez
ścieżkę rozwoju zawodowego, czy ocenę pracowniczą, po awans. Dominującą formą zatrudnienia jest
umowa o pracę w pełnym wymiarze godzin (tabela 1).
Tabela 1. Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć i rodzaj zatrudnienia.
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Pełny etat
141
720
136
681
Niepełny etat
3
22
4
9
Tymczasowi
-
-
-
-
GK SECO/WARWICK dba o stabilność i poczucie bezpieczeństwa swoich pracowników. Dominującą
formą zatrudnienia jest umowa o pracę na czas nieokreślony (tabela 2).
Tabela 2. Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony oraz czas określony i
okres próbny.
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Umowa na czas
nieokreślony
130
573
113
619
Umowa na czas
określony i okres
próbny
14
169
27
71
Spółki należące do Grupy wspierają społeczność lokalną w miejscach, w których działają aktywnie
angażując się w działalność społeczną, co zaowocowało stworzeniem silnej więzi z regionem i jego
mieszkańcami.
Dane dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć oraz odległości od miejsca zamieszkania do miejsca
pracy zawarte zostały w tabeli nr 3.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
49
Tabela 3. Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na płeć oraz odległość zamieszkania od
miejsca pracy.
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Lokalni (miejsce zamieszkania
w obrębie 80 km od głównej
siedziby Spółki)
138
690
136
636
Nielokalni (miejsce
zamieszkania w powyżej 80
km od głównej siedziby
Spółki)
6
52
4
54
Budowanie wizerunku stabilnego i wiarygodnego pracodawcy jest dla Grupy niezwykle ważne,
dlatego oprócz wynagrodzenia pracownikom przysługują również dodatkowe świadczenia
pozapłacowe, które przestawiono poniżej:
Tabela 4. Świadczenia przyznawane pracownikom
Świadczenia
SW S.A.
SWS
Retech
SWC
SW China
SW Ger
SVT
Ubezpieczenie na życie
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
Opieka zdrowotna
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
Ubezpieczenie od kalectwa i
inwalidztwa
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
NIE
TAK
Urlop macierzyński/
tacierzyński
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
Emerytura
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
NIE
NIE
Przydział akcji/udziałów
TAK
NIE
NIE
NIE
NIE
NIE
NIE
Nagrody za wyniki
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
W 2023 r. podtrzymane zostały również dodatkowe udogodnienia tj.: home office- powszechnie
stosowany w całej Grupie, ruchomy czas pracy czy dodatkowy dzień wolny po powrocie z długiej
delegacji.
Szkolenia i Rozwój
Główne inicjatywy z zakresu szkoleń, wdrażane w Grupie mają na celu rozwój pracowników o
odpowiednich kompetencjach w celu utrzymania konkurencyjności oraz stabilności i efektywności
biznesowej.
Dotyczą:
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
50
▪ rozwoju kompetencji specjalistycznych (rozwój pracowników poprzez poszerzanie
kompetencji umożliwiających wykonywanie obowiązków na zajmowanym stanowisku -
szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne zgodne z profilem kompetencji wymaganych na danym
stanowisku, szkolenia prowadzące do pozyskania uprawnień specjalistycznych, szkolenia
językowe, w tym np. szkolenia dotyczące obsługi systemów, oprogramowania, szkolenia
prawne, księgowe, produktowe, z obszaru IT, marketingu, HR itd.),
▪ rozwoju kompetencji intra i interpersonalnych; kluczowy projekt: „Konstruktywne piątki” -
otwarte cykliczne szkolenia z zakresu kompetencji miękkich dla wszystkich pracowników,
▪ rozwoju kompetencji technicznych – np. wewnętrzny program szkoleń dotyczących
stosowanych technologii, rozwiązań, zagadnień technicznych pt. Wtyczka do wiedzy,
▪ rozwoju kompetencji menedżerskich; do kluczowych projektów należą: Leadership Academy,
First Time Manager,
▪ wsparcie kompetencji w zakresie zarządzania projektami – program Project Management
Academy,
▪ wsparcie obszaru sprzedaży – program Sales Academy.
Poniższe tabele prezentują dane dotyczące odbytych szkoleń w podziale na płeć i kategorie
pracowników.
Tabela 5. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w podziale na płeć
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
111 h
140 h
76 h
90 h
Tabela 6. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w 2023 r. w podziale
na kategorie pracowników
Kadra zarządzająca
wyższego szczebla
Kadra zarządzająca
niższego szczebla
Inżynierowie
Administracja
Produkcja
2023
168 h
116 h
147 h
73 h
9 h
2022
201 h
173 h
67 h
90 h
9 h
Starania SECO/WARWICK S.A. w zakresie polityki personalnej są dostrzegane i doceniane również na
zewnątrz, co wielokrotnie potwierdzone zostało tytułem Solidnego Pracodawcy Roku plasującym
Spółkę w gronie najlepszych pracodawców w Polsce nagradzanych przez Kapitułę konkursową m.in.
za dzielenie się swoją wiedzą, czy wdrażane ciekawych rozwiązania HR.
Warunki pracy, perspektywiczna ścieżka kariery, szkolenia pracownika i pomoc w jego osobistym
rozwoju to tylko niektóre z kryteriów, które składają się na tytuł i postawę godną miana Solidnego
Pracodawcy.
Aby umożliwić każdemu pracownikowi rozwój najlepiej dopasowany do posiadanych umiejętności i
potrzeb, pracownicy poddawani są cyklicznie ocenie okresowej.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
51
W latach 2022- 2023 oceną okresową objęci zostali wszyscy pracownicy.
Tabela 7. Procent wszystkich pracowników w podziale na kategorie zatrudnienia, którzy
otrzymywali regularne oceny okresowe obejmujące ich wyniki oraz ścieżkę rozwoju zawodowego
w okresie objętym raportowaniem.
Kadra zarządzająca
wyższego szczebla
Kadra zarządzająca
niższego szczebla
Inżynierowie
Administracja
Produkcja
2023
100%
100%
79%
82%
77%
2022
100%
100%
79%
81%
77%
Aby prowadzić działalność w sposób stabilny oraz ciągły, niezbędna jest identyfikacja ryzyk mogących
wpłynąć na prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w krótkiej, lub dłuższej perspektywie.
W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze,
GK SECO/WARWICK wyróżnia:
▪ ryzyko dotyczące zdrowia i życia pracowników (zagrożeni mogą być np. pracownicy
zatrudnieni przy urządzeniach w zakładach produkcyjnych),
▪ ryzyko naruszenia prawa pracy,
▪ ryzyko niedoboru pracowników o odpowiednich kompetencjach na rynku pracy (działaniami
zaradczym są działania realizowane w ramach SECO/GENERATION – budowanie relacji
uczniów i studentów z organizacją jeszcze w trakcie ich edukacji),
▪ ryzyko odejścia pracowników o wysoko cenionych kompetencjach (działania zaradcze
obejmują realizację szkoleń wewnętrznych oraz programów sukcesji i mentoringu, służących
transferowi wiedzy i umiejętności między kluczowymi, a mniej doświadczonymi
pracownikami),
▪ ryzyko braku sukcesorów (działania zaradcze to programy sukcesji, ścieżki rozwoju oraz
programy rozwojowe kierowane do high potentials),
▪ ryzyko odejścia pracowników, którzy zostali objęci złożonymi programami rozwojowymi oraz
szkoleniami specjalistycznymi (działaniem zaradczym jest podpisywanie z pracownikami
umów o podnoszeniu kwalifikacji zawodowych, zobowiązujących do pozostaniu w
zatrudnieniu w przypadku szkoleń i programów szkoleniowych o określonej wartości, innym
działaniem jest również określenie jasnych kryteriów awansu połączonych z
wynagrodzeniami oraz polityką działań rozwojowych wspierających dążenia pracowników w
zakresie rozwoju zawodowego).
ZAGADNIENIA SPOŁECZNE
SECO/WARWICK od wielu lat tworzy spójny model odpowiedzialnego biznesu. Spółka koncentruje się
na wspieraniu społeczności lokalnej, środowiska i budowaniu pokoleń. Dla SECO/WARWICK
odpowiedzialność społeczna to przede wszystkim działanie na rzecz najbliższego otoczenia, bo
pomaganie jest ważne, ale istotne jest by było ono odpowiedzialne, wiarygodne, bezstronne, uczciwe
i bezpieczne. Dlatego SECO/WARWICK ma globalny plan inicjatyw społecznych, które wspiera,
organizuje czy bierze w nich udział.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
52
Działalność Grupy SECO/WARWICK wpływa na sferę biznesową, ludzką, środowiskową i inne szeroko
rozumiane aspekty życia społecznego. Mając ambicję bycia firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu
rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii, Spółka ma świadomość jej wpływu na kształtowanie
otoczenia bliższego i dalszego.
Strategia CSR SECO/WARWICK, została stworzona po to, aby ubrać w ramy długoletnią wizję działania
w obszarze (obecnej i przyszłej) społecznej odpowiedzialności Grupy. GK SECO/WARWICK chce, aby
społeczna odpowiedzialność stała się niezależnym działaniem, wpisującym się w misję i wizję Grupy,
bo wie, że cele biznesowe i społeczne winny się uzupełniać. Dlatego przyjęte działania CSR Grupy
SECO/WARWICK ściśle współgrają także z wartościami i ujęte zostały w trzy bloki: SECO/ECO –
SECO/GENERATION ‑ SECO/COMMUNITY.
Podstawą działań CSR jest postępowanie zgodnie z wartościami, którymi są: innowacyjność,
partnerstwo, bezpieczeństwo i stabilność, niezawodność, wiarygodność i rzetelność, zrównoważony
rozwój, a także zgodnie z literą prawa, jak również z wewnętrznie przyjętymi regulacjami tj.: przyjętą
Strategią Grupy, Kodeksem Etyki, Polityką Antykorupcyjną i Polityką Komunikacji.
Dzięki zasadom w nich zawartym, działania CSR są odpowiedzialne, wiarygodne, bezpieczne,
zrozumiałe, bezstronne i uczciwe.
Grupa SECO/WARWICK opiera swą działalność na kluczowych wartościach, które zarówno kształtują
wybory strategiczne, jak i wpływają na codzienne postępowanie kadry zarządzającej i każdego
pracownika.
Kierunek działań CSR Grupy SECO/WARWICK sprowadza się do koncepcji 3E czyli ekonomii, ekologii i
etyki. Oznacza to, iż działania te mają być:
▪ zgodne z prawem i przyjętymi normami etycznymi,
▪ chronić pracowników, ich rodziny i środowisko,
▪ racjonalne i ekonomicznie uzasadnione.
Sport
SECO/WARWICK promuje sport i aktywny styl życia poprzez grupy aktywności, stąd dwa zespoły
sportowe: grupa kolarska – SECO/BIKE oraz biegowa – SECO/RUN.
Firma dofinansowuje drużyny i wspiera je, ponieważ ważne jest dla niej łączenie pracy z pasją.
Drużyna rowerowa działająca od 2017 r. pod nazwą SECO/BIKE składa się obecnie z 7 pracowników
Spółki, którzy biorąc udział w zawodach rowerowych, jak również w akcjach charytatywnych
popularyzują i upowszechniają kolarstwo, a także propagują zdrowy tryb życia, czy aktywny
wypoczynek.
W 2023 r. zespół SECO/BIKE wziął udział w 68 rywalizacjach rowerowych takich jak: zawody z cyklu
Zachodnia Liga MTB, Kaczmarek Electric, Bike Adventure, Lubuska Szosa, Poznańska Korba, Nowe
Granice, Zbąszyneckie Kryterium Uliczne, maraton Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, Protour
Cyclocross Cup, czy w Międzynarodowym wyścigu w kolarstwie przełajowym UCI C2 „Lubuskie Warte
Zachodu” realizującym tym samym 100% założeń dotyczących startów w sezonie 2023.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
53
Drużyna SECO/BIKE reprezentuje firmę w każdych liczących się zawodach osiągając wysokie lokaty.
Postrzegana jest jako silny, znaczący Team, który w związku ze swoją działalnością stał się swego
rodzaju marką- drużyna jest rozpoznawalna wśród zawodników, klientów, kontrahentów Spółki, czy
lokalnych mieszkańców.
W 2023 roku SECO/WARWICK było sponsorem takich wydarzeń jak Maraton Rowerów Górskich
Łagów Lubuski oraz międzynarodowego wydarzenia RACE CROSS AMERICA, w którym zawodnik wraz
z dedykowanym zespołem specjalistów w dziedzinie kolarstwa pod szyldem SECO/TEAM przejechał 4
800 km na terenie Stanów Zjednoczonych w wyznaczonym limicie czasowym.
Podczas startów w sezonie 2023 zawodnicy przejechali łącznie 4 364,2 km pokonując 48 370 metrów
przewyższeń.
Poza inicjatywą rowerową, przy Spółce działa również drużyna biegaczy pod nazwą SECO/RUN, która
z dumą reprezentuje SECO/WARWICK na wielu wydarzeniach sportowy odnosząc w tym zakresie
liczne sukcesy. Zespół liczy obecnie 9 członków. SECO/ RUN miał możliwość wzięcia udziału w
lokalnych, jak i w międzynarodowych biegach takich jak:
▪ Maraton Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy,
▪ Półmaraton Sulecha,
▪ Półmaraton Zielonogórski,
▪ Sinersio 10 km Zielona Góra,
▪ Grand Prix Powiatu Świebodzińskiego składający się z czterech biegów po 10 km (Lubrza-
Łagów-Zbąszynek-Niesulice),
▪ Półmaraton Wrocławski,
▪ Bieg „Wilka” wokół jeziora Wilkowskiego,
▪ Świebodzińska Dziesiątka,
▪ Drużynowy bieg Winobraniowy,
▪ Nocny bieg Bachusa,
▪ Lubrza „Półmaraton żurawia”,
▪ Półmaraton w Lubrzy,
▪ Lubrzańska Dziesiątka o Złotego Nenufara.
Spółka była również głównym sponsorem Drużynowego biegu Winobraniowego organizowanego w
Zielonej Górze.
Działania sponsoringowe
SECO/WARWICK jako świadomy przedsiębiorca wie, że w obecnych czasach prowadzenie działalności
to nie tylko nastawienie na produkcję i sprzedaż dóbr czy usług, ale także wspierania najbliższego
otoczenia, lokalnej społeczności i jej inicjatyw.
Spółka wspiera finansowo wybrane inicjatywy społeczne, które są zgodne z postulowanymi przez nią
zasadami i wartościami, reagując na apele i prośby inicjowane przez pracowników Spółki, organizacje
pozarządowe, instytucje pożytku publicznego, czy lokalną społeczność. Z uwagi na fakt, że serce firmy
bije w Świebodzinie, lokalne inicjatywy cieszą się największym wsparciem.
SECO/WARWICK rozpoczyna każdy rok od wsparcia jednej z najważniejszych europejskich akcji
społecznych – znanej na całym świecie – Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Uruchomienie tzw.
wirtualnej skarbonki wsparło całą inicjatywę i udowodniło pełną mobilizacje pracowników
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
54
SECO/WARWICK w takie działania. Grupa grała wspólnie z WOŚP i zbierała pieniądze na walkę z sepsą
i wyposażenie szpitali w nowoczesny sprzęt diagnostyczny Tak jak i orkiestra pobiła również swój
rekord. Do wirtualnej skarbonki wpadło prawie 7 000 PLN.
Los Ukrainy i Ukraińców dotknął pracowników SECO/WARWICK dlatego w 2023 roku Spółka włączyła
się do akcji „Podaj rękę rodakowi” organizując wśród pracowników zbiórkę artykułów spożywczych
dostarczonych rodakom przed Świętami Wielkanocnymi. Ponadto SECO/WARWICK zaangażowało się
w inicjatywy lokalne oraz pomagało rodzinom pracowników.
Tak jak w poprzednim roku Spółka wsparła również akcję Szlachetna Paczka spełniając wszystkie
potrzeby jednej z rodzin z gminy Świebodzin. Był to zarówno wkład indywidualny pracowników, jak i
firmy.
Odpowiedzialność Grupy SECO/WARWICK, nie ogranicza się do spełniania wymogów formalnych i
prawnych. Kwestie związane z działaniami CSR są inwestycją i źródłem rozwoju nie tylko Grupy, ale
także jej partnerów. Jedna z akcji, której celem jest poprawa jakości produktów i usług oferowanych
przez Grupę łączy właśnie biznes z pomaganiem. Ankietowani klienci (Customer Feedback Loop)
swoją odpowiedzią wspierają dzieci autystyczne. Każda wypełniona ankieta to 10$, które Grupa
przekazuje Fundacji „MADA”. W 2023 roku przekazano 3 500 PLN na działalność statutową fundacji.
W 2023 roku Spółka pomogła lokalnej Ochotniczej Straży Pożarnej włączając się w akcję zbiórki
elektrośmieci, z utylizacji których strażacy gromadzili fundusze na zakup sprzętów wykorzystywanych
przez nich przy akcjach.
W minionym roku polscy i chińscy pracownicy zasadzili ponad 3 000 drzew przy współpracy z
Nadleśnictwem Świebodzin. To trzecia taka akcja podczas której ponad 70 pracowników dodaje
zieleni okolicznym lasom. Akcja została wpisana w kalendarz działań społecznych Spółki.
W ramach akcji Światowego Dnia Ochrony Środowiska (5 czerwca) pracownicy (a dokładniej Grupa
SECO/CSR przy wsparciu działu Marketingu, HR, BHP oraz Zintegrowanego Systemu Zarządzania)
posprzątali teren wokół jeziora Wilkowskiego (koło Świebodzina). Akcja została wpisana w kalendarz
regularnych aktywności tej grupy.
Ekologiczne podejście pracowników i firmy widoczne jest na każdym kroku. Poza standardowym
segregowaniem odpadów Spółka prowadzi całoroczną zbiórkę baterii, która umożliwia pracownikom
przynoszenie zużytych w ich gospodarstwach domowych baterii celem ich właściwej utylizacji przez
SECO/WARWICK.
W podobny sposób przedłuża się żywotność / użytkowanie różnych przedmiotów – specjalna tablica
ogłoszeń umożliwia przekazanie niepotrzebnych w jednym domostwie rzeczy osobom, które mogą
dać im drugie życie. Przedłuża to jednocześnie czas życia produktu i zmniejsza ilość odpadów.
Na łamach cotygodniowego newslettera – SECO/SFERA – pracownicy zgłaszają swoje potrzeby i
pomysły na zagospodarowanie 1,5% podatku. Każdego roku akcja się rozszerza, bo i rośnie potrzeba
na wspólne pomaganie i wspieranie.
Warte szczególnego podkreślenia jest to, że działania wybierane przez Grupę mają na celu
angażowanie pracowników, aby utożsamiali się z nimi oraz udowadniali, że pomaganie jest ważnym
elementem działania firmy bo tworzą ją ludzie, którym niesienie pomocy jest bliskie.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
55
Porozumienia o współpracy ze szkołami średnimi i uczelniami wyższymi
SECO/WARWICK od lat realizuje projekt POKOLENIE/SECO (ang. SECO/GENERATION), mający na celu
pokazanie młodym ludziom wizji technologicznego zdobywania świata.
Wiele firm zwłaszcza z sektora nowych technologii sięga do uniwersytetów i politechnik, aby już na
uczelniach nawiązać kontakt z przyszłymi pracownikami, a w rezultacie- nawiązać z nimi współpracę.
SECO/WARWICK idzie o krok dalej, budując relacje nie tylko z uczelniami wyższymi, ale również ze
szkołami średnimi, w tym zawodowymi o priorytetowym znaczeniu z punktu widzenia Spółki.
W ramach współpracy ze szkołami średnimi oraz uczelniami, SECO/WARWICK obejmuje patronatem
te kierunki nauczania, których profil odpowiada wymaganiom formalnym stawianym kandydatom w
procesie rekrutacji. Porozumienia precyzują cele zawieranych umów, wzajemne deklaracje stron,
zasady działalności marketingowej oraz obszary współpracy indywidualnie ustanawiane dla każdej
uczelni, czy szkoły.
Przewidują również realizację m.in. następujących działań:
▪ współprowadzenie kół naukowych,
▪ projekty badawczo-rozwojowe,
▪ prezentacje Spółki w szkołach i na uczelniach,
▪ wycieczki uczniów i studentów do SECO/WARWICK S.A.,
▪ współprowadzenie warsztatów na zajęciach praktycznych realizowanych w szkole,
▪ realizacja konkursów z wiedzy objętej danym kierunkiem nauczania,
▪ organizację praktyk i innych zajęć dla uczniów i studentów w Spółce,
▪ projekt praktycznej nauki zawodu,
▪ uczestnictwo w targach pracy i dniach otwartych na uczelniach i w szkołach średnich.
Rok 2023 był wzmocnieniem współpracy w zakresie zatrudnienia osób młodocianych.
SECO/WARWICK umożliwiło zatrudnienie pracowników młodocianych w zawodzie ślusarza, dzięki
czemu przyjęto 4 nowych pracowników, którzy pod okiem ekspertów uczą się zawodu.
W dalszym ciągu zatrudniani są młodociany elektrycy, którzy rozpoczęli drugi rok nauki. Uczniowie
szkół zawodowych, realizujący praktyczną naukę zawodu otrzymali książki branżowe, których treści
również są realizowane podczas trwającej praktyki. Treści teoretyczne przekazywane są w
SECO/CLASS, mieszczącej się na terenie hali produkcyjnej. Następnie wiedza ugruntowana zostaje
podczas prac wykonywanych przy urządzeniach.
Spółka wciąż kontynuuje współpracę z CECH Świebodzin. Współpraca ta jest wsparciem w obszarze
poszukiwań nowych kandydatów wśród pracowników młodocianych.
SECO/WARWICK kontynuuje współpracę z Centrum Kształcenia Zawodowego i Ustawicznego (CKZiU)
w Zielonej Górze oraz w Zbąszynku, gdzie na mocy podpisanego porozumienia realizowane są zajęcia
dodatkowe dedykowane klasom mechatronicznym. Obie szkoły w ramach realizacji praktyk
zawodowych maja zapewnione miejsca w strukturach Spółki.
W minionym roku CKZiU w Zielonej Górze zaprosiło SECO/WARWICK do przeprowadzenia wspólnie
konkursu dla ostatnich klas o profilu mechatronicznym.
Konkurs przeprowadzany jest w dwóch etapach, gdzie pierwszy stanowi wewnętrzny (szkolny) test
wiedzy, po zakwalifikowaniu uczniowie przechodzą do etapu drugiego, który realizowany będzie w
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
56
siedzibie firmy w 2024 roku. Finał konkursu przewidziany został na uroczyste zakończenie roku
szkolnego.
Rok 2023 obfitował w rozmowy z Uniwersytetem Zielonogórskim, które przyczyniły się do możliwości
utworzenia laboratorium przy UZ. W laboratorium będą prowadzone zarówno regularne zajęcia ze
studentami, jak również projekty ze studentami z kół naukowych według koncepcji „lerning by
doing”. Grupy studentów będą konkurować ze sobą w rozwiazywaniu konkretnych problemów
technicznych w zakresie automatyzacji wybranych procesów. Realizowane będą ćwiczenia w zakresie
programowania sterowników PLC, projektowania i symulacji schematów obwodów dla pneumatyki,
hydrauliki i elektrotechniki. Zadania będą realizowane w ścisłej współpracy z SECO/WARWICK i jej
pracownikami. W laboratorium będzie można również bezpośrednio zapoznać się technologiami
SECO/WARWICK poprzez możliwość zdalnego połączenia z piecem badawczym DeepCase Master
Evolution 4.0, który znajduje się na terenie Działu R&D w siedzibie Spółki.
W IV kwartale 2023 na Politechnice Łódzkiej zrealizowano wydarzenie „Mechaton”, którego głównym
sponsorem było SECO/WARWICK. Mechaton polegał na ogłoszeniu przez SWSA tematu
konkursowego, na którego realizację studenci mieli 24 godziny. Efektem konkursu było wybranie
spośród 15 drużyn trzech najlepszych. Zwycięzcy konkursu otrzymali nagrody pieniężne oraz ofertę
stażu realizowanego w SECO/WARWICK. W wyniku świetnej realizacji zadania trzy wyróżnione
drużyny otrzymały zaproszenie do siedziby Spółki. Wycieczka odbyła się w grudniu 2023 roku z
udziałem 18 studentów.
„Akcja Innowacja”
W 2023 r. przeprowadzono kolejną edycję kampanii „Akcja Innowacja” mającej na celu zachęcenie
pracowników do przesyłania zgłoszeń dotyczących zmian organizacyjnych, procesowych lub
materiałowych, które w przyszłości przyniosą korzyści w obszarach kosztów, czasu i/lub zasobów. To
właśnie pracownicy, w swojej codziennej pracy zauważają najwięcej obszarów do poprawy i dzięki
oddolnej inicjatywie możliwe jest wdrożenie najbardziej efektywnych zmian. Ponadto, konkurs miał
na celu promowanie i rozwijanie jednej z wartości Spółki jaką jest INNOWACYJNOŚĆ, rozumiana jako:
▪ kształtowanie przyszłych rozwiązań i wytyczanie nowych trendów,
▪ bycie o krok przed konkurencją,
▪ bycie konkurencyjnym na całym świecie,
▪ rozwijanie technologii wspierających urządzenia,
▪ krzewienie kultury innowacyjności,
▪ otwartość na innowacyjne sugestie Pracowników,
▪ dla dobrych pomysłów znajdowanie sposobów ich wdrożenia,
▪ innowacyjne podejście również do ulepszania procesów wewnętrznych.
ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA
Spółka SECO/WARWICK S.A. wdrożyła Politykę Zrównoważonego Rozwoju Grupy, w której
zobowiązuje się do promowania dbałości o środowisko naturalne poprzez wykorzystywanie
nowoczesnych technologii, działania zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zapewnienia
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
57
zasobów i kompetencji, aby efektywnie działać we wszystkich obszarach w tym także w obszarze
ochrony środowiska.
Spółka SECO/WARWICK S.A. wdrożyła także Kodeks postępowania etycznego w biznesie Grupy
SECO/WARWICK. Grupa przestrzega wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska i podejmuje
działania mające na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko. Celem Grupy w
zakresie ochrony środowiska jest przestrzeganie norm i standardów dotyczących ochrony środowiska
oraz racjonalne wykorzystanie zasobów naturalnych. Ponadto, każdy zatrudniony zobowiązany jest
do przestrzegania norm oraz przepisów prawa. SECO/WARWICK aktywnie redukuje negatywny
wpływ na otaczające środowisko. Priorytetem w codziennych działaniach jest minimalizacja
negatywnego wpływu na środowisko w zakresie: emisji gazów cieplarnianych, zużycia energii i wody,
emisji zanieczyszczeń do powietrza / wody / gleby, zużycia środków chemicznych, gospodarki
odpadami.
Obszar ochrony środowiska jest również jednym z głównych filarów Strategii CSR Grupy
SECO/WARWICK, która jest realizowana w Spółce SECO/WARWICK. Główne działania zdefiniowane w
strategii to:
▪ ochrona środowisko każdego dnia i w każdym działaniu (SECO/ECO),
▪ zwiększanie pracowniczej świadomości odpowiedzialności ekologicznej,
▪ tworzenie i wykorzystywanie rozwiązań proekologicznych i przyjaznych środowisku np.
instalacja paneli fotowoltaicznych, rekuperacja powietrza, racjonalizacja ogrzewania
pomieszczeń biurowych poprzez centralne zdalne zarządzanie,
▪ zachęcanie pracowników do korzystania z innych środków transportu niż auto i inwestycje w
minimalizację wpływu na środowisko, np. dostęp do wiaty rowerowej czy organizacja
grupowych dojazdów do pracy,
▪ inwestycja w nowoczesną flotę samochodową,
▪ inicjowanie wewnętrznych projektów SECO/ECO, np.: wymiana żarówek i oświetlenia,
budowa świadomości drukowania i ograniczanie drukowania czy przejście na elektroniczny
obieg dokumentów, tworzenie ECO/BIURA i promocja wśród pracowników gaszenia światła
podczas opuszczania pomieszczeń biurowych, czy rozsądnego używania klimatyzacji, w
kolejnych etapach korzystanie z papieru z recyklingu, odejście od wody butelkowanej oraz
kontrola zużycie energii, wody, papieru,
▪ segregacja odpadów, zbieranie nakrętek i zużytych baterii i dbanie o ponowne użycie
produktów,
▪ w stopce w wiadomościach e-mail komunikat o oszczędzaniu papieru,
▪ tworzenie łatwego w utrzymaniu zagospodarowanie terenu niewymagającego szczególnego
nawadniania oraz wykorzystanie do nawodnienia zebranych wód opadowych.
Grupa przyjmując odpowiedzialność za środowisko, w którym funkcjonuje, bierze pod uwagę
wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając się, pomimo specyfiki
prowadzonej działalności, w jak najmniejszym stopniu oddziaływać na nie, dlatego doskonali swój
system zarządzania środowiskowego oraz przestrzega wymagań prawnych w tym zakresie.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
58
Polityka ochrony środowiska SECO/WARWICK zawarta jest m.in. w opracowanym na podstawie
wymagań zawartych w normie PN – EN ISO 14001:20015-09 Systemie Zarządzania Środowiskowego
stanowiącym element Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania. System ten określa aspekty
środowiskowe, dotyczące ich wymagania prawne, zasady sterowania operacyjnego, a także zasady
postępowania w razie awarii środowiskowych. W Spółce obowiązuje również instrukcja nr 50
dotycząca zasad współpracy z firmą zewnętrzną odpowiadającą za część aspektów związanych z
ochroną środowiska w SECO/WARWICK. Przedmiotem instrukcji jest podział i organizacja prac
dotyczących utrzymania ruchu, w tym utrzymywaniu porządku w halach, biurowcach i na terenie
niezabudowanym należącym do firmy (tereny zielone, chodniki, inne miejsca, które, zgodnie z
przepisami, Spółka jest zobowiązana utrzymywać w należytym porządku), utrzymaniu pomieszczeń
sanitarnych oraz realizowaniu zadań wynikających z gospodarki odpadami.
Wszystkie odpady wytworzone w toku działalności Grupy zagospodarowane są zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawnymi, a dzięki wdrożonym działaniom są ograniczane do minimum.
W następstwie opady przekazywane są firmom zewnętrznym, posiadającym odpowiednie
zezwolenia, z którymi podpisane są stosowne umowy. Jako dowód odbioru odpadu wystawiane są
karty przekazania na podstawie których dokonuje się obliczeń ilości odpadów wytworzonych przez
organizację.
W kwestii mediów wykorzystywanych przez Spółkę, jednym z podstawowych, niezbędnym do
realizacji jej działalności jest energia elektryczna, która używana jest do napędu urządzeń
produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz na
potrzeby administracji. Dzięki zastosowaniu liczników energii na głównych, zewnętrznych
szynoprzewodach elektrycznych znajdujących się w halach produkcyjnych, możliwe jest prowadzenie
comiesięcznego nadzoru zużycia energii przez dział produkcji oraz przez serwisy testujące urządzenia
dla klienta. Zastosowane rozwiązania pozwalają Spółce wpływać na bieżąco na zamawianą u
dostawcy energii moc, a tym samym na wysokość ponoszonych opłat. W 2023 roku SECO/WARWICK
zakończyło instalację paneli fotowoltaicznych, które pozwolą redukować koszty związane ze zużyciem
energii oraz są kolejnym krokiem w stronę ochrony środowiska poprzez wykorzystanie odnawialnych
źródeł energii. Dane dotyczące całkowitego zużycia energii elektrycznej za 2023 i 2022 r.
przedstawione zostały w tabeli nr 8.
Tabela 8. Całkowite zużycie energii elektrycznej
Zużycie energii elektrycznej 2023 r.
Zużycie energii elektrycznej 2022 r.
Zmiana
3.747 MWh
5.015 MWh
-25,28%
Ze względu na specyfikę swojej działalności SECO/WARWICK nie jest znaczącym konsumentem wody.
Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym odpadów niebezpiecznych.
Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi w danym państwie przepisami
prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do
minimum. Przekazywane są one firmom zewnętrznym, posiadającym odpowiednie zezwolenia, z
którymi podpisane są stosowne umowy.
W 2023 roku Spółka nie dopuściła się żadnych niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi
ochrony środowiska, w związku z czym nie zostały nałożone na nią żadne kary środowiskowe.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
59
Ponadto Spółka nie odnotowała żadnych skarg dotyczących wpływu na środowisko złożonych przez
interesariuszy wewnętrznych lub zewnętrznych.
W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny
wpływ na środowisko, GK SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza ryzykiem awarii instalacji
elektrycznych, na które w szczególności narażone są duże zakłady produkcyjne. Aby uniknąć sytuacji
przerw w dostawie energii, Grupa stale monitoruje zainstalowane w zakładzie urządzenia pod kątem
ich sprawności, modernizuje je, a także posiada stosowne procedury w przypadku niespodziewanych
awarii, tak aby zminimalizować zagrożenia dla środowiska. Zapewnia również środki ochrony
indywidualnej dla pracowników pracujących w obrębie działania czynników potencjalnie
niebezpiecznych. Ponadto, sprawuje ścisły nadzór nad pracami podmiotów zewnętrznych, które
świadczą usługi związane z energetyką. Dodatkowo w miejscach występowania potencjalnego
zagrożenia stosowane są odpowiednie zabezpieczenia.
ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA
Poszanowanie praw człowieka jest dla Grupy SECO/WARWICK niezwykle istotne, dlatego zadania
realizowane przez spółki Grupy oparte są o zasady bezpośrednio dotyczące tej kwestii oraz
międzynarodowe normy postępowania. Grupa przestrzega postanowień Powszechnej Deklaracji
Praw Człowieka ONZ, głównej Konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy
i Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, przeznaczonych dla przedsiębiorstw
międzynarodowych. Jednocześnie dąży do tego, aby obowiązujące w niej standardy i regulacje
wewnętrzne były zgodne z wytycznymi wymienionych organizacji.
Polityka związana z poszanowaniem praw człowieka, oprócz przepisów ogólnie obowiązujących,
zawarta została również w regulacjach wewnętrznych. W SECO/WARWICK S.A. od lat obowiązuje i
jest przestrzegany Kodeks Etyczny, przewidujący zbieranie danych na temat wszelkich ewentualnych
przejawów dyskryminacji oraz podejmowanych działań związanych z badaniem, sankcjonowaniem i
zapobieganiem tego typu zachowań.
Zgodnie z polityką Spółki:
▪ niedopuszczalne są żadne formy pracy przymusowej,
▪ w Spółce obowiązuje zasada braku dyskryminacji i prześladowań,
▪ nie narzuca się innym swojego światopoglądu,
▪ nie rozpowszechnia się pomówień i nieprawdziwych informacji,
▪ promowana jest równowaga pomiędzy pracą, a życiem prywatnym.
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd, w 2023 roku, podobnie jak w roku poprzednim nie
odnotowano żadnych przypadków dyskryminacji. W okresie objętym Oświadczeniem nie zgłoszono
również przypadków nieposzanowania praw człowieka.
Oprócz dbałości o przestrzeganie praw człowieka wewnątrz Grupy, SECO/WARWICK dokłada również
starań w celu zapewnienia takiego stanu wśród podmiotów, z którymi współpracuje. Wszyscy
dostawcy SECO/WARWICK są sprawdzani pod kątem przestrzegania zasad poszanowania praw
człowieka poprzez wstępną oraz bieżącą ocenę (przeprowadzaną podczas trwania kontraktu), a także
podczas audytów okresowych. Dostawcy są podzieleni pod względem przedmiotu świadczenia na
rzecz Grupy, tj. na dostawców usług, dostawców materiałów handlowych mechanicznych,
elektrycznych i hutniczych, kooperantów, dostawców materiałów nieprodukcyjnych. Podczas
zawierania każdej umowy dostawców obowiązują Ogólne Warunki Zakupu SECO/WARWICK,
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
60
powszechnie dostępne na stronie internetowej Spółki, w których zawarta została klauzula
gwarantująca przestrzeganie praw człowieka przez jej kontrahentów .
Wprowadzona w Spółce Procedura 7.4. „ZAKUPY I NADZOROWANIE DOSTAWCÓW” weryfikuje
spełnianie niżej wymienionych kryteriów przy wyborze dostawcy:
▪ praca dzieci,
▪ dyskryminacja,
▪ praca przymusowa lub obowiązkowa,
▪ wolność zrzeszania się i zawierania układów zbiorowych,
▪ praktyki w zakresie bezpieczeństwa.
Według obecnej wiedzy, Grupa nie współpracuje z dostawcami, w których przypadku może
dochodzić do naruszenia któregokolwiek z powyższych kryteriów.
Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura
organizacyjna Grupy, niesie jednak pewne wewnętrzne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw
człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem
praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których
w zależności od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. GK
SECO/WARWICK zarządza tym ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka
oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie
W Grupie SECO/WARWICK obowiązuje również Polityka Bezpieczeństwa Informacji, mająca na celu
zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz systemów, w których są one przetwarzane, a także od
2019 r. Polityka Bezpieczeństwa Danych Osobowych SWSA mającą na celu zapewnienie:
▪ zachowania poufności danych osobowych,
▪ zachowania zasad legalności, celowości, przejrzystości, adekwatności, integralności oraz
rzetelności przetwarzania danych osobowych,
▪ zachowania zasady maksymalnego okresu przechowywania danych osobowych,
▪ odpowiedniego zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych, których Spółka
jest administratorem lub przetwarzającym,
▪ gotowości do podejmowania działań w sytuacjach naruszenia bezpieczeństwa danych
osobowych i współpracy w tym zakresie z organem nadzoru.
Aby powyższe założenia mogły być realizowane, wdrożone zostały zabezpieczenia systemowe oraz
organizacyjne.
ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI
Realizowana w Grupie polityka przeciwdziałania korupcji oparta jest na Kodeksie Etyki, Polityce
Antykorupcyjnej, procedurze „Zakupy i nadzorowanie dostawców” oraz instrukcjach: Instrukcja nr
110 „Procedura operacyjna w zakresie identyfikowania i raportowania schematów podatkowych
(MDR)”, Instrukcja nr 111 „Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń SWSA”.
Pracownicy SECO/WARWICK są zobowiązani do przestrzegania zasad uczciwości w relacjach
z współpracownikami oraz partnerami biznesowymi. Pracownicy nie mogą wykorzystywać kontaktów
biznesowych do osiągania korzyści zarówno własnych, jak i cudzych, ani działać na niekorzyść Grupy.
Żaden z pracowników nie może przekazywać, ani pobierać profitów, które wpływałyby na
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
61
podejmowane decyzje. Firma nie toleruje żadnych form korupcji, w tym przyjmowania i oferowania
pieniędzy wobec partnerów biznesowych, urzędników publicznych, osób związanych z urzędami
publicznymi, osób prawnych lub jednostek. Zabronione jest żądanie, przyjmowanie, oferowanie,
przekazywanie pieniędzy lub innych korzyści, za wyjątkiem okolicznościowych upominków.
Przestrzega się, aby przekazywane prezenty i świadczone przysługi były skromne, powszechnie
stosowane i akceptowane. SECO/WARWICK przeciwdziała konfliktom interesów, jak również szanuje
prawa własności.
Zgodnie z treścią Polityki Antykorupcyjnej, kategorycznie zabrania się pracownikom SECO/WARWICK
brania udziału w działaniach mających znamiona korupcyjne, w tym w szczególności polegających na
żądaniu lub oferowaniu korzyści majątkowych, czy osobistych funkcjonariuszom/urzędnikom
państwowych/międzynarodowych organizacji publicznych. Zabrania się również przychylania
do propozycji/ żądania korzyści majątkowej. Zezwolone jest przyjmowanie oraz oferowanie drobnych
upominków oraz gadżetów firmowych, pod warunkiem, że nie są one formą wywarcia nacisku na
decyzje biznesowe oraz wartość upominków jest współmierna do okoliczności, a sam czyn jest
zgodny zwyczajami danego kraju.
W 2023 roku, podobnie jak w poprzednich latach obowiązywała „Procedura anonimowego zgłaszania
naruszeń” mająca na celu rozwijanie kultury wewnątrzorganizacyjnego sygnalizowania
nieprawidłowości, wdrożenie odpowiednich systemów ich zgłaszania oraz weryfikacji. Procedura
obejmuje swym zakresem zasady rejestracji naruszeń oraz prowadzenia wewnętrznych postępowań
wyjaśniających, jak również zawiera instrumenty zapewnianiające ochronę osób zgłaszających
naruszenia tzw. sygnalistów. Dodatkowo w Spółce prowadzone są także działania informacyjne w
zakresie przeciwdziałania korupcji. Pracownicy Spółki tuż po przyjęciu do pracy przechodzą szkolenie
wstępne, którego częścią jest zapoznanie z Kodeksem etyki oraz z Polityką antykorupcyjną. Ponadto o
wszelkich zmianach w Kodeksie Etyki i Polityce Antykorupcyjnej Pracownicy są informowani są na
łamach wewnętrznego newslettera. Podtrzymanie w 2023 r. działań zaradczych przyniosło wymierne
efekty w postaci braku stwierdzonych przypadków korupcji oraz spraw sądowych w tym zakresie.
Działania te są niezbędne w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej o stosunkowo szerokim
spektrum kompetencyjnym poszczególnych jednostek, która niesie ryzyko incydentalnego pojawienia
się zdarzeń korupcyjnych zwłaszcza w działach zakupowych, czy handlowych z uwagi na bezpośredni
kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących osiągnąć określoną korzyść
materialną dzięki współpracy z Grupą.
Zaistnienie takiego zjawiska mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla firmy, mogące
utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną
w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Spółka zarządza powyższym ryzykiem
poprzez ustalenie i wdrożenie jasnych zasad postępowania, właściwy dobór pracowników
zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania
monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. Ponadto ryzyko jest mitygowane
poprzez nawiązywanie kontaktów jedynie z zaufanymi partnerami
i przedstawicielami, sprawdzanie potencjalnego partnera/przedstawiciela pod kątem posiadanych
kwalifikacji do pełnienia funkcji, kontaktów z rządem (zarówno osobistych, jak i zawodowych),
liczebności klientów oraz pod względem posiadanej opinii i reputacji wśród miejscowych banków
klientów oraz organizacji biznesowych.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
37. Taksonomia
W niniejszej części zostały przedstawione informacje na temat tego w jaki sposób i w jakim stopniu
działalność SECO/WARWICK jest związana z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do
taksonomii, zgodnie z artykułem 8 Rozporządzenia UE 2020/852 (Taksonomia). Kluczowe wskaźniki
wyników zostały przygotowane zgodnie z wymaganiami przedstawionymi w rozporządzeniu
delegowanym UE 2021/2178, Rozporządzeniu UE 2022/1214 oraz Rozporządzeniu UE 2023/2485, a
także Rozporządzaniu UE 2023/2486 zgodnie z najlepszą wiedzą i przy zachowaniu należytej
staranności.
Techniczne kryteria kwalifikacji:
Ocena zgodności działalności gospodarczej z systematyką, w ramach poszczególnych kluczowych
wskaźników wyników została przeprowadzona w oparciu o kryteria techniczne określone w aktach
delegowanych UE 2021/2139 oraz 2022/1214 oraz 2023/2485, a także Rozporządzenia UE
2023/2486. Analiza działalności pod kątem spełnienia technicznych kryteriów kwalifikacji została
przeprowadzona z uwzględnieniem istotnego wkładu w cele środowiskowe, jakimi są „Łagodzenia
zmian klimatu” i „Adaptacja do zmian klimatu”.
Minimalne Gwarancje:
GK SECO/WARWICK spełnia minimalne gwarancje, o których mowa w artykule 18 Rozporządzenia UE
2020/852. Ocena spełniania minimalnych gwarancji została przeprowadzona w oparciu o wymagania
rekomendowane dla przedsiębiorstw niefinansowych podlegających pod Dyrektywę CSRD (ang.
Corporate Sustainability Reporting Directive) zgodnie z raportem unijnej Platformy na rzecz
zrównoważonego finansowania, opublikowanym w październiku 2022 r.
W przypadku działalności kwalifikujących się do taksonomii, ale nieistotnych w 2023 r. pod względem
wielkości przychodów, nakładów inwestycyjnych czy nakładów operacyjnych, GK SECO/WARWICK nie
uwzględniła tej części swojej działalności we wskaźnikach.
Progi istotności wynikają z polityki rachunkowości GK SECO/WARWICK. Spółka realizuje zasadę
istotności poprzez ujęcie w księgach rachunkowych wszystkich zdarzeń gospodarczych istotnych dla
oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego.
W celu rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku
finansowego za istotne uznaje się te kwoty, które przekraczają następujące progi:
▪ w przypadku wielkości bilansowych kwoty przekraczające 0,5% sumy bilansowej za poprzedni
rok obrotowy,
▪ w przypadku wielkości wynikowych wyższa wartość z: kwoty przekraczające 5% wyniku
finansowego brutto lub kwoty przekraczające 1% przychodów ze sprzedaży.
Grupa nie prowadzi, nie finansuje, ani nie ma ekspozycji na rodzaje działalności, o których mowa w
sekcjach 4.26 – 4.31 załączników I i II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139
(rodzaje działalności związane z wytwarzaniem energii w ramach procesów jądrowych i produkcji
energii z gazowych paliw kopalnych).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
63
Kluczowe wskaźniki wyników związane z obrotem (KPI obrotu)
Udział procentowy sumy obrotów z działalności gospodarczej zrównoważonej środowiskowo (zgodna
z systematyką) oraz działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo
przez łączne przychody określone w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów GK
SECO/WARWICK za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (skonsolidowane przychody).
Ocena zgodności z Rozporządzeniem UE 2020/852
Poszczególne kategorie przychodów GK SECO/WARWICK zostały przeanalizowane pod względem
kwalifikowalności do systematyki. Proces ten obejmował analizę działalności kwalifikujących się do
systematyki zdefiniowanych w Rozporządzeniu UE 2021/2139 oraz Rozporządzeniu UE 2022/1214 a
także Rozporządzeniu UE 2022/1214 z uwzględnieniem Rozporządzenia UE 2023/2485 oraz
Rozporządzenia UE 2023/2486. W oparciu o przeprowadzoną analizę zidentyfikowano jedną
działalność zrównoważoną środowiskowo oraz jedną działalność kwalifikującą się do systematyki, ale
niezrównoważoną środowiskowo. Zostały one przeanalizowane w odniesieniu do kryteriów
technicznych określonych dla poszczególnych działalności w Rozporządzeniu UE 2021/2139.
Wymagania poszczególnych kryteriów technicznych były konsultowane i potwierdzane z osobami
posiadających odpowiednią wiedzę, umożliwiającą potwierdzenie czy dane kryterium techniczne
zostało spełnione. Analiza przychodów z tytułu działalność „Zbierania i transport odpadów innych niż
niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła” pod katem spełniania celów środowiskowych
została w 100% przypisana do celu jakim jest „Łagodzenie zmian klimatu”. Nie przyczynia się więc do
realizacji kilku celów środowiskowych.
Część obrotu/ Całkowity obrót
1
Zgodność z systematyką w podziale na cele
Kwalifikowanie się do systematyki w podziale na cele
CCM
0,01%
0,12%
CCA
0%
0%
WTR
0%
0%
CE
0%
0%
PPC
0%
0%
BIO
0%
0%
1
Łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i morskie (WTR); gospodarka o obiegu
zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola (PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
Tabela 1: Odsetek obrotu zgodnego z systematyką
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządza istotnych
krzywd”
Działalność gospodarcza (1)
Kod lub kody (2)
Obrót (wartość bezwzględna) (3) [in
mln zł]
Część obrotu (4)
Łagodzenie zmian klimatu (5)
Adaptacja do zmian klimatu (6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu (11)
Adaptacja do zmian klimatu (12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu zamkniętym
(14)
Zanieczyszczenie (15)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (16)
Minimalne gwarancje (17)
Udział działalności zgodnej z
systematyką (A.1.) lub kwalifikującej
się do systematyki (A.2.) Obrót,
2022 (18)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (19)
Kategoria (działalność transakcyjna)
(20)
Waluta
[tys. zł]
%
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
E
T
A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką)
Zbieranie i transport odpadów innych niż niebezpieczne we
frakcjach segregowanych u źródła
CCM 5.5.
63
0,01%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
0,01%
E
-
Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności
(zgodnej z systematyką) (A.1)
63
0,01%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
0,01%
-
-
W tym wspomagająca
63
0,01%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
0,01%
E
-
W tym na rzecz przejścia
63
0,00%
0,00%
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Nabywanie i prawo własności budynków
CCM 7.7.
811
0,12%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
0,12%
Obrót z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo (działalności niezgodnej
z systematyką) (A.2)
811
0,12%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0,12%
SUMA (A.1 + A.2)
874
0,13%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0,13%
B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B)
700 739
99,88%
99,88%
SUMA (A + B)
701 613
100,00%
100,00%
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
Wskaźnik przychodów związanych z działalnością zgodną z systematyką wynosi 0,01% a z działalnością
kwalifikującą się do systematyki 0,12% a więc są to wartości znikome.
Kluczowe wskaźniki wyników związane z nakładami inwestycyjnymi (CapEx) (KPI dotyczące nakładów
inwestycyjnych)
Udział procentowy działalności gospodarczej zrównoważonej środowiskowo oraz udział działalności
kwalifikującej się do taksonomii w łącznych nakładach inwestycyjnych SECO/WARWICK S.A. został
obliczony poprzez podzielenie sum nakładów inwestycyjnych spełniających warunki wskazane w
załączniku do rozporządzenia 2021/2178 przez sumę nakładów inwestycyjnych określonych w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK SECO/WARWICK za rok 2023, w ramach której
uwzględniono:
▪ nabycie środków trwałych (pozycja „zwiększenia” w nocie nr 9 „Rzeczowe aktywa trwałe”
skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK SECO/WARWICK za rok 2023),
▪ nabycie wartości niematerialnych (pozycja „zwiększenia” w nocie nr 11 „Wartości niematerialne”
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK SECO/WARWICK),
▪ zwiększenie wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania (pozycja „zwiększenia” w nocie nr 9
„Rzeczowe aktywa trwałe”- „Aktywa z tytułu prawa do użytkowania” w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym GK SECO/WARWICK za 2023 rok).
Ocena zgodności z Rozporządzeniem UE 2020/852
W wyniku przeprowadzonej działalności zidentyfikowane zostały nakłady inwestycyjne powiązane z
prowadzoną działalnością kwalifikującą się do systematyki, jak również zgodne z systematyką. GK
SECO/WARWICK nie posiada także planu dotyczącego nakładów inwestycyjnych, o którym mowa w
punkcie 1.1.2.2. załącznika I do Rozporządzenia UE 2021/2178.
W ramach analiz zidentyfikowane zostały koszty dotyczące zakupu produktów oraz indywidualnych
środków umożliwiających docelowej działalności stanie się niskoemisyjną lub umożliwiających jej
ograniczenie emisji gazów cieplarnianych zakupionych z działalności kwalifikującej się do systematyki.
Działalność
z której zostały zakupione produkty została przeanalizowana pod względem kryteriów technicznych
określonych w Rozporządzeniu UE 2021/2139. Wyniki przeprowadzonej oceny były podstawą do
przypisania określonych kosztów do licznika kluczowego wskaźnika wyników dotyczącego nakładów
inwestycyjnych.
Za zgodne z systematyką zakwalifikowano nakłady związane z działalnością „Montaż, konserwacja i
naprawa instrumentów i urządzeń do pomiaru, regulacji i kontroli charakterystyki energetycznej budynku”
jak również działalnością polegającą na „Produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii
fotowoltaicznej” obie działalności pod katem spełniania celów środowiskowych zostały w 100%
przypisane do celu „Łagodzenie zmian klimatu”. Nie przyczynia się więc do realizacji kilku celów
środowiskowych.
Nakłady inwestycyjne powiązane z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do taksonomii obejmują
wydatki na montaż, konserwację i naprawę sprzętu zwiększającego efektywność energetyczną, naprawę
instrumentów i urządzeń do pomiaru, regulacji i kontroli charakterystyki energetycznej budynków, czy
pomoc przeznaczoną na badania rynkowe, rozwój oraz innowacje.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
66
Część nakładów inwestycyjnych/ Łączne nakłady inwestycyjne
2
Zgodność z systematyką w podziale na cele
Kwalifikowanie się do systematyki w podziale na cele
CCM
1,07%
19,61%
CCA
0%
0%
WTR
0%
0%
CE
0%
0%
PPC
0%
0%
BIO
0%
0%
2
Łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i morskie (WTR); gospodarka o obiegu
zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola (PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO).
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
Tabela 2: Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) zgodnych z systematyką
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządza istotnych krzywd”
Działalność gospodarcza (1)
Kod lub kody (2)
Nakłady inwestycyjne w
ujęciu bezwzględnym (3) [in
mln zł]
Udział procentowy nakładów
inwestycyjnych (4)
Łagodzenie zmian
klimatu (5)
Adaptacja do zmian klimatu
(6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu
(11)
Adaptacja do zmian klimatu
(12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (14)
Zanieczyszczenie (15)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (16)
Minimalne gwarancje (17)
Udział działalności zgodnej z
systematyką(A.1.) lub
kwalifikującej się do
systematyki (A.2.) Nakłady
inwestycyjne 2022 (18)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (19)
Kategoria (działalność
transakcyjna) (20)
Waluta
[tys. zł]
%
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
E
T
A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
A.1. Działalność zrównoważona środowiskowo (zgodna z systematyką)
Montaż, konserwacja i naprawa instrumentów i urządzeń
do pomiaru, regulacji i kontroli charakterystyki
energetycznej budynku
CCM 7.3.
117
0,24%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
0,15%
E
-
Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem
technologii fotowoltaicznej
CCM 4.1.
374
0,78%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
8,16%
E
Montaż, konserwacja i naprawa stacji ładowania pojazdów
elektrycznych w budynkach (i na parkingach przy
budynkach)
CCM 7.4.
26
0,07%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
0,00%
E
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności zrównoważonej
środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1)
516
1,09%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
8,31%
W tym wspomagająca
516
1,09%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
8,31%
E
W tym na rzecz przejścia
0
0,00%
0%
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
-
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Montaż, konserwacja i naprawa sprzętu zwiększającego
efektywność energetyczną
CCM 7.3.
5 572
11,57%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
3,37%
Modernizacja systemów poboru, uzdatniania i dostarczania
wody
CCM 5.2.
48
0,10%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
0,24%
Pomoc przeznaczona na badania rynkowe, rozwój oraz
innowacje
CCM 9.1.
3 822
7,94%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
2,77%
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności kwalifikującej
się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo
(działalności niezgodnej z systematyką) (A.2)
9 442
19,61%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
6,38%
SUMA (A.1 + A.2)
9 958
20,70%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
14,68%
B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
Nakłady inwestycyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki
(B)
38 181
79,30%
SUMA (A + B)
48 139
100,00%
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
Wskaźnik nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością zgodną z systematyką wynosi 1,07% a z
działalnością kwalifikującą się do systematyki 19,61% co odpowiada niewielkiej części nakładów
inwestycyjnych związanych z działalnością GK SECO/WARWICK.
Kluczowe wskaźniki wyników w odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx) (KPI w odniesieniu do
wydatków operacyjnych)
Kluczowe wskaźniki wyników w odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx) (KPI w odniesieniu do
wydatków operacyjnych)
Zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu 2021/2187, wydatki operacyjne uwzględnione w
mianowniku wskaźnika wydatków operacyjnych GK SECO/WARWICK i będące podstawą do obliczenia
wskaźnika wydatków operacyjnych obejmują wydatki operacyjne na:
▪ nieskapitalizowane koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi,
▪ prace remontowe budynków,
▪ wynajem krótkoterminowy,
▪ konserwacja i naprawa,
▪ wszelkie inne bezpośrednie wydatki związane z bieżącą obsługą środków trwałych przez
przedsiębiorcę lub osobę trzecią, której zlecono czynności niezbędne do zapewnienia ciągłości i
sprawności funkcjonowania tych środków.
▪
Udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii w łącznych wydatkach
operacyjnych został obliczony poprzez podzielenie wydatków operacyjnych związanych z działalnością
kwalifikującą się do taksonomii przez sumę wydatków operacyjnych w ramach wskazanych powyżej
kategorii wydatków operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK SECO/WARWICK za
rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
Ocena zgodności z Rozporządzeniem UE 2020/852
W wyniku przeprowadzonej działalności zidentyfikowane zostały koszty operacyjne powiązane z
prowadzoną działalnością kwalifikującą się do systematyki, jak również zgodne z systematyką. GK
SECO/WARWICK nie posiada także planu dotyczącego nakładów inwestycyjnych, o którym mowa w
punkcie 1.1.2.2. załącznika I do Rozporządzenia UE 2021/2178. W ramach analiz zidentyfikowano koszty
dotyczące zakupu produktów oraz indywidualnych środków umożliwiających docelowej działalności stanie
się niskoemisyjną lub umożliwiających jej ograniczenie emisji gazów cieplarnianych zakupionych z
działalności kwalifikującej się do systematyki. Wyniki przeprowadzonej oceny były podstawą do
przypisania określonych kosztów do licznika kluczowego wskaźnika wyników dotyczącego nakładów
inwestycyjnych. Za zgodne z systematyką zakwalifikowano koszty związane z działalnością „Transport
motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowym” Działalność ta została w 100%
przypisana do celu jakim jest „Łagodzenie zmian klimatu”. Nie przyczynia się więc do realizacji kilku celów
środowiskowych. Nakłady inwestycyjne powiązane z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do
taksonomii obejmują” Nabywanie i prawo własności budynków”.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
69
Część wydatków operacyjnych/ Łączne wydatki operacyjne
3
Zgodność z systematyką w podziale na cele
Kwalifikowanie się do systematyki w podziale na cele
CCM
2,30%
9,79%
CCA
0%
0%
WTR
0%
0%
CE
0%
0%
PPC
0%
0%
BIO
0%
0%
3
Łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i morskie (WTR); gospodarka o obiegu
zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola (PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO)
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
Tabela 3: Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) zgodnych z systematyką
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządza istotnych
krzywd”
Działalność gospodarcza (1)
Kod lub kody (2)
Koszty operacyjne (wartość
bezwzględna) (3)
Udział procentowy wydatków
operacyjnych (4)
Łagodzenie zmian klimatu (5)
Adaptacja do zmian klimatu (6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu (11)
Adaptacja do zmian klimatu (12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu zamkniętym
(14)
Zanieczyszczenie (15)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (16)
Minimalne gwarancje (17)
Udział działalności zgodnej z
systematyką (A.1.) lub
kwalifikującej się do systematyki
(A.2.) Wydatki operacyjne, 2022
(18)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (19)
Kategoria (działalność transakcyjna)
(20)
Waluta
[tys. zł]
%
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T; N;
N/EL
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
E
T
A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
A.1. Działalność zrównoważona środowiskowo (zgodna z systematyką)
Transport motocyklami, samochodami osobowymi i
lekkimi pojazdami użytkowymi
CCM
6.3.
220
2,30%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
N/A
E
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z
systematyką) (A.1)
220
2,30%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
N/A
-
-
W tym wspomagająca
220
2,30%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
N/A
E
-
W tym na rzecz przejścia
0
0,00%
0%
-
-
-
-
-
-
-
N/A
-
A.2. Działalność kwalifikująca się do taksonomia, ale nie działalność zrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Nabywanie i prawo własności budynków
CCM
7.7.
937
9,79%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
7,04%
A.2. Wydatki operacyjne z tytułu działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale nie
działalności zrównoważonej środowiskowo
(działalność niezgodna z systematyką)
937
9,79%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
7,04%
SUMA (A.1 + A.2)
1 157
12,09%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
8,20%
B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
Wydatki operacyjne z tytułu działalności nie kwalifikującej się
do taksonomii
8 414
87,91%
SUMA (A + B)
9 571
100,00%
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK 71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2022
Legenda oznaczeń zastosowanych w powyższych tabelach:
▪ Kod (kolumna 2) stanowi skrót odpowiedniego celu, w przypadku którego działalność
gospodarcza kwalifikuje się do wniesienia istotnego wkładu w jego realizację, a także numer sekcji
poświęconej danej działalności w odpowiednim załączniku dotyczącym celu (kolumna 2), tj.:
łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i morskie
(WTR); gospodarka o obiegu zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola
(PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO);
▪ T (kolumny 5-10) – TAK, działalność kwalifikująca się do systematyki i zgodna z systematyką w
przypadku adekwatnego celu środowiskowego;
▪ N (kolumny 5-10) – NIE, działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezgodna z systematyką
w przypadku adekwatnego celu środowiskowego;
▪ EL (kolumny 5-10) – działalność kwalifikująca się do systematyki w przypadku odpowiedniego
celu;
▪ N/EL (kolumny 5-10) -Nie kwalifikuje się- działalność niekwalifikująca się do systematyki w
przypadku odpowiedniego celu środowiskowego;
▪ N/A- nie dotyczy;
▪ T/N (kolumny 11-17) = odpowiedź TAK/NIE w zakresie niewyrządzania poważnych szkód lub
spełnienia minimalnych gwarancji (do wyboru T / N);
▪ E (kolumna 19) = oznaczenie działalności gospodarczej określonej w Rozporządzeniu
delegowanym 2021/2139 jako wspomagająca;
▪ T (kolumna 20) = oznaczenie działalności gospodarczej określonej w Rozporządzeniu
delegowanym 2021/2139 jako na rzecz przejścia.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
72
38. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
SECO/WARWICK
My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK rok obrotowy 2023 i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik
finansowy Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK.
Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
SECO/WARWICK za rok obrotowy 2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
39. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. Zarząd informuje, iż:
a) firma audytorska dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2023 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym
dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami
karencji,
d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym
usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
za rok zakończony 31 grudnia 2023
73
Data: 24 kwietnia 2024 roku
Prezes Zarządu
Sławomir Woźniak
Członek Zarządu
Bartosz Klinowski
Członek Zarządu
Earl Good
Członek Zarządu
Piotr Walasek
