SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 ROKU
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
2
Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności
Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku i okres
porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
1. Wstęp
SECO/WARWICK S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka dominująca”) została wpisana do rejestru
przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej
Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.
Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:
▪ piece próżniowe,
▪ linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
▪ piece topialne,
▪ aftersales – usługi serwisowe.
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
roku) oraz w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.
Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2023-31.12.2023
Działalność
ogółem
Piece
Próżniowe
Aluminium
Process
Piece
Topialne
Aftersales-
usługi
serwisowe
Pozostałe
01.01.2023-
31.12.2023
155 912
60 024
45 665
27 313
29
288 942
GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2022-31.12.2022
01.01.2022-
31.12.2022
154 914
52 786
37 929
19 444
576
265 649
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
3
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
4
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych
SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.
Tabela: Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące
podmioty:
Nazwa podmiotu
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy udział
Seco/Warwick w
kapitale
podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.
Świebodzin
Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK.
Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług
zarządzania strategicznego. Produkcja
urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.
Meadville (USA)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK of
Delaware, Inc
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa i rejestracja znaków
towarowych i patentów oraz udzielanie
licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK
Corp.
100%
SECO/WARWICK Rus
Moskwa (Rosja)
Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy
SECO/WARWICK.
100%
Retech Systems LLC
Buffalo (USA)
Działalność handlowo-usługowa oraz
produkcja urządzeń metalurgicznych do
topienia, odlewania próżniowego metali i
stopów specjalnych.
100%
SECO/WARWICK Retech
Thermal Equipment
Manufacturing Tianjin
Co., Ltd.
Tianjin (Chiny)
Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej
metali.
93%
Retech Tianjin Holdings
LLC
(USA)
Działalność holdingowa.
80%
OOO SCT
Sołniecznogorsk
(Rosja)
Świadczenie usług w dziedzinie termicznej
obróbki metali na terenie Rosji.
50%
SECO/WARWICK
Germany GmbH
Bedburg-Hau
(Niemcy)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK
Services Sp.z o.o.
Świebodzin
Działalność serwisowa.
100%
SECO WARWICK USA
HOLDING LLC
Wilmington
(USA)
Działalność holdingowa.
100%
SECO VACUUM
TECHNOLOGIES LLC
Wilmington
(USA)
Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.
100%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
5
SECO/WARWICK
Systems and Services
India PVT. Ltd.
Mumbai (Indie)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
100%
SECO/WARWICK
Technical Services
Tianjin Co.Ltd.
Tianjin (Chiny)
Sprzedaż i działalność serwisowa.
93%
Wszystkie jednostki z wyłączeniem OOO SCT wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji
metodą pełną.
Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie:
W 2023 roku nie było zmian w składzie Grupy. Na dzień publikacji sprawozdania spółka
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. zmieniła nazwę na SECO/WARWICK INDIA PVT.
Ltd.
Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2023 roku
Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2023 roku do dnia
publikacji sprawozdania.
Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie
wystąpiły.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
6
3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.
4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych.
ZARZĄD
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę oraz uchwał Rady Nadzorczej.
Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu za
rok obrotowy 2023 regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku.
Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2023 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
zasadnicze
danego okresu
Inne
świadczenia, w
tym premie,
nagrody
Naliczone koszty
programu
motywacyjnego
Łączne
wynagrodzenie
danego okresu
31.12.2023
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Sławomir Woźniak
570
1 129
651
2 350
Piotr Walasek
396
549
325
1 270
Earl Good (1)
1 129
204
0
1 333
Bartosz Klinowski
396
549
325
1 270
Razem
2 491
2 431
1 301
6 223
(1) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech, a Panem Earl Good.
Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
RADA NADZORCZA
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez
Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po
miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z
wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują
odprawy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
7
Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2023 (w tys.
PLN)
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie w tys. PLN
Andrzej Zawistowski, w tym:
332
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
212
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)
120
Jeffrey Boswell, w tym:
181
- z tytułu umowy o pracę (2)
181
Marcin Murawski
43
Robert Jasiński
42
Maciej Karnicki
62
Razem
660
(1)
Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem
Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski.
Przedmiotem umowy z dnia 2 stycznia 2020 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa
technicznego i rozwoju produktów.
(2)
Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey’em Boswell.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka
Wynagrodzeń określa ramy organizacyjne wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i
zapewnia spójny system wynagradzania. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów
wyłącznie zgodnie z ww. Polityką. 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
20 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń. 25 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwałą nr 28 przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
S/W S.A.
5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A.
przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w
przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks
pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o
pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień
dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia
SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.
6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
8
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień 31.12.2023 r.:
01.01.2023
31.12.2023
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Zmniejszenie/
Zwiększenie
Stan
posiadanych
akcji S/W
S.A.
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
Łączna
wartość
nominalna
akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir
Woźniak
92 490
0,90%
0,90%
45 000
137 490
1,37%
1,37%
27 498
Bartosz Klinowski
121 753
1,18%
1,18%
22 500
144 253
1,44%
1,44%
28 851
Earl Good
26 225
0,25%
0,25%
26 225
0,26%
0,26%
5 245
Piotr Walasek
45 096
0,44%
0,44%
22 500
67 596
0,68%
0,68%
13 519
Rada Nadzorcza
Andrzej
Zawistowski
65 000
0,63%
0,63%
-
65 000
0,65%
0,65%
13 000
Jeffrey Boswell
9 776
0,09%
0,09%
-
9 776
0,10%
0,10%
1 955
Marcin Murawski
-
-
-
-
-
-
-
-
Robert Jasiński
-
-
-
-
-
-
-
-
Maciej Karnicki
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
360 340
3,50%
3,50%
90 000
450 340
4,50%
4,50%
90 068
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w stanie posiadania akcji
SECO/WARWICK S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w
spółkach powiązanych.
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Liczba akcji
10 000 000
10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji
0,20
0,20
Kapitał zakładowy
2 000 000,00
2 059 710,80
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
9
8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również
zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.
W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok
2022 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok
2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie
uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu
przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023 roku.
Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2022, jak i 2023, cele dotyczą wskaźników
finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z
poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez
danego uczestnika Programu.
Realizacja celów za rok 2022 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
24 z dnia 7 czerwca 2023 roku.
Koszty poniesione w 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 726 tys. PLN.
Koszty poniesione w 2022 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły
1 525 tys. PLN.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024 uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 7
z dnia 7 października 2021 roku jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki
SECO/WARWICK S.A.
10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
18 lipca 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 7
czerwca 2023 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu
Motywacyjnego za rok obrotowy 2022, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023,
poinformował o przeniesieniu własności łącznie 120 000 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich
zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym.
Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN
(słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Sprzedane akcje własne stanowią 1,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 120 000
głosów, które stanowią 1,17% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
10
posiadała 1.682.189 akcji własnych, które będą stanowiły 16,33% kapitału zakładowego oraz 16,33%
wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
20 września 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. odebrał Postanowienie Sądu Rejonowego w
Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 września 2023
roku, o dokonaniu w dniu 19 września 2023 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki, wprowadzonych
uchwałami nr 25, 26, 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 czerwca 2023 roku
(Akt notarialny – Repertorium A 4767/2023) tj.:
- uchwałą nr 25/2023 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz
zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 26/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
- uchwałą nr 27/2023 w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
O uchwalonych przez ZWZ zmianach Statutu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023 z
dnia 07.06.2023 r.
Umorzeniu uległy 298 554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje
na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 groszy każda („Akcje”), które Spółka nabyła na
podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 października
2021 r. Umorzonym akcjom odpowiadają 298 554 głosy na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiące
2,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie akcji Spółki nastąpiło w
ramach umorzenia dobrowolnego. Umorzenie Akcji było umorzeniem akcji własnych, a zatem
nastąpiło bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem Akcji wysokość kapitału zakładowego Spółki
została obniżona z kwoty 2 059 710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. o kwotę 59 710,80 zł
(pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych
stanowiących 13,84% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji
własnych.
Stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych
z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do
zachowania tych praw.
Zgodnie z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje własne nabyte przez Spółkę mogą
zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim
pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby
istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych,
do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
11
Głównym źródłem przychodów Spółki jest produkcja i sprzedaż urządzeń przemysłowych i technologii
do obróbki cieplnej metali. Przychody Spółki w 2023 roku wzrosły o 8,8% w relacji rok do roku i
wyniosły 288,9 mln PLN (w 2022 roku było to 265,6 mln PLN).
W 2023 roku odnotowano znaczący wzrost wyniku na działalności operacyjnej Spółki, który osiągnął
poziom 10,2 mln PLN (w 2022 roku 2,9 mln PLN). Wypracowany w 2023 roku zysk netto to 12,5 mln
PLN, tj. o 0,2 mln PLN więcej niż w 2022 roku (wtedy było 12,3 mln PLN).
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki na poziomie marży brutto ze sprzedaży miała duża
niestabilność kursu PLN w trakcie 2023 roku w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj.
EUR i USD. Niemniej jednak rentowność netto sprzedaży spadła i w 2023 roku wyniosła 4,3% i była
niższa o 0,3% niż w 2022 roku (4,6%), co tym samym potwierdza wypracowaną przewagę
konkurencyjną Spółki.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Na koniec 2023 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 388,3 mln PLN i w porównaniu do 2022 roku
nieznacznie się zwiększyła o 0,09%. Dominującymi pozycjami aktywów trwałych były: inwestycje w
jednostkach powiązanych oraz wartości niematerialne, które stanowiły odpowiednio 18,2% i 12,5%
sumy bilansowej. Wśród aktywów obrotowych najwyższe pozycje stanowiły aktywa kontraktowe i
należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe, które stanowiły odpowiednio
17,2% i 17,3% sumy bilansowej. Głównymi pozycjami pasywów na ten sam moment były kapitały
własne 51,6% i zobowiązania krótkoterminowe stanowiące 43,6% sumy bilansowej.
Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów
obrotowych wyniósł na koniec 2023 roku 0,8 i nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca
2022 roku. Osiągnięty poziom tego wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie aktywów
trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach Grupy.
W 2023 roku odnotowano wzrost należności handlowych oraz pozostałych należności
krótkoterminowych o 10,1 mln PLN (tj. o 17,7%), wzrost zapasów o 7,1 mln PLN (tj. o 14,8%) oraz
spadek aktywów kontraktowych o 23,9 mln PLN (tj. o 26,4%). Odchylenia udziału w sumie bilansowej
pozostałych pozycji aktywów w relacji koniec 2023 roku, do końca 2022 roku był nieznaczny i nie
przekroczył +/- 2,0%. W efekcie wskaźnik unieruchomienia majątku na koniec 2023 roku wynosił 0,4 i
nie zmienił się w stosunku do jego poziomu z końca 2022 roku.
Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych
wyniósł 1,1, podczas gdy w 2022 roku wynosił 1,0. Nastąpił znaczący spadek zadłużenia Spółki o 22,5
mln PLN (tj. 34,2%). Udział kredytów i pożyczek w strukturze pasywów również spadł do poziomu
11,1% (w 2022 roku 16,9%).
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2023 roku wyniósł 1,2 i
nieznacznie wzrósł w stosunku do jego poziomu z końca 2022 roku (1,1).
Wskaźnik płynności III stopnia na koniec 2023 roku osiągnął wartość 1,3. Wskaźnik płynności II
stopnia na koniec 2023 wyniósł 0,9. Jest to wartość nieznacznie powyżej wartości uznawanej
powszechnie za oczekiwaną. Natomiast wskaźnik płynności I stopnia na koniec 2023 roku wyniósł 0,1.
Jego wartość również jest bliska wielkości wzorcowej. Wskaźniki nie zmieniły się w stosunku do 2022
roku.
Wskaźniki zadłużenia w Spółce w 2023 roku spadły. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako
stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) w 2023 roku wyniósł 48% (w 2022 roku 50%).
Stopa zadłużenia liczona jako stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych spadła na koniec
2023 roku do poziomu 94% z 101% w 2022 roku. Z kolei wskaźnik zadłużenia długoterminowego
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
12
(liczony jako stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych) na koniec 2023 roku
wyniósł 9%, w 2022 roku 12%.
Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:
- wskaźnik obrotu należności spadł w 2023 roku do 84 dni, z 89 dni w 2022 roku. Jego poziom
nieznacznie odbiega od wielkości wzorcowych (20-50 dni), ale jest charakterystyczny dla Spółki.
- wskaźnik obrotu zobowiązań na koniec 2023 osiągnął wartość 71 dni, gdzie w 2022 roku było 74.
Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych na koniec 2023 roku wynosiły
odpowiednio 0,8 i 1,3, nie zmieniły się w porównaniu do 2022 roku.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego
wpływu na działalność Spółki. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje
następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz
Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:
▪ wzrost zmienności kursów walutowych,
▪ osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji
(zjawiska stagflacyjne),
▪ wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności
inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
▪ pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw – problemy z dostępnością wybranych
komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
▪ rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
▪ wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
▪ ryzyka w obszarze IT.
13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z SECO/WARWICK S.A.
Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały
następujące obszary:
▪ rynek Unii Europejskiej,
▪ rynek Rosyjski,
▪ rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
▪ rynek Azjatycki,
▪ pozostałe kraje w tym Ukraina i Białoruś.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
13
W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje
się na trzech głównych rynkach.
Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały
produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze
znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy
SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone
Ameryki. Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje
również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.
Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest
uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały
by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki
cieplnej.
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł
motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy.
Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków
działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów
reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami
są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów
konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa
odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której
rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy (nie
ma odbiorcy którego obroty przekraczałyby 10% przychodów).
14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym
znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:
• SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
• Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
• Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
• Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zawarli umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem posiadanych przez nich ww. pakietów akcji Spółki.
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywały nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
14
▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.
W roku 2023 SECO/WARWICK S.A. nie zawarła żadnych znaczących umów ubezpieczeniowych,
współpracy ani kooperacji. Wszystkie umowy tego rodzaju, które zostały zawarte, są typowe dla
działalności Spółki i odpowiadają rynkowym standardom. Nie są też znane Spółce inne znaczące
umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami.
15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami
powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.
W 2023 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Tabela: Stan wykorzystania kredytów SECO/WARWICK S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku
Nazwa
jednostki
Kwota kredytu /
pożyczki
Termin spłaty
Zabezpieczenia
Stopa
procentowa
Rodzaj
w tys.
PLN
w tys.
WALUTA
mBank S.A.
4 028
-
31.03.2025
hipoteka, zastaw finansowy
na papierach wartościowych
WIBOR 1 M
+ 1,35% p.a.
Kredyt
inwestycyjny w
rachunku
bankowym
mBank S.A.
3 799
-
30.09.2026
hipoteka, zastaw finansowy
na papierach wartościowych
WIBOR 1 M
+ 1,35% p.a.
Kredyt
inwestycyjny w
rachunku
bankowym
mBank S.A.
-
-
28.06.2024
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji wg art. 777.1 KPC
WIBOR 1 M
+ 1,1% p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
60
-
brak
brak
-
Limit na kartach
kredytowych
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
6
1,6 USD
brak
brak
-
Limit na kartach
kredytowych
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
15
mBank -
limity na
kartach
kredytowych
183
42,1 EUR
brak
brak
-
Limit na kartach
kredytowych
Kredyt w
rachunku
SANTANDER
S.A.
13 351
-
28.02.2024
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji wg art. 777.1 KPC
WIBOR 1 M
+ 0,9 % p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Kredyt w
rachunku
BNP Paribas
S.A.
14 549
-
08.11.2024
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji wg art. 777.1 KPC
WIBOR 1 M
+ 1,1% p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Kredyt w
rachunku
PEKAO
7 246
-
31.08.2024
Oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji wg art. 777.1 KPC
WIBOR 1 M
+ 1,25% p.a.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
Razem:
43 222
x
Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. zobowiązań z
tytułu kredytów ujawnione są w nocie numer 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki
SECO/WARWICK S.A. za rok 2023. W 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zaciągała pożyczek.
W 2023 roku nie zostały również wypowiedziane żadne kredyty oraz pożyczki.
17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2023 roku wynosiły 103 502 tys.
PLN, natomiast na koniec 2022 roku wynosiły 27 329 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
dobrego wykonania kontraktu
1 161
855
akredytywa stand-by
5 116
5 722
wadialna
717
2 110
zobowiązań gwarancyjnych
3 885
4 537
Razem
10 879
13 224
Tabela: Poręczenia udzielone przez SECO/WARWICK S.A. (w tys. PLN)
Nazwa Spółki
Bank
Tytułem
Waluta
31.12.2023
Kwota w
tys. PLN
S/W Retech (1)
HSBC BANK USA
Limit gwarancyjno-
kredytowy
USD
8 030
31 598
Retech Systems LLC (2)
PFR TFI
Limit gwarancyjno-
kredytowy
USD
15 000
59 025
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
16
SECO/WARWICK SERVICES
SANTANDER
Kredyt obrotowy
PLN
2 000
2 000
RAZEM
92 623
(1)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku z poręczanych limitów gwarancyjno-kredytowych spółka
SECO/WARWICK Retech wykorzystuje 2 285 tys USD.
(2)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku z poręczanych limitów gwarancyjno-kredytowych spółka Retech
Systems LLC wykorzystuje 1 400 tys USD.
18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym
Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty terminu wymagalności.
W roku 2023 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek jednostkom powiązanym.
W roku 2023 SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady
Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.
19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
W 2023 roku Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów zaciągniętych na
finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej.
Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 7 827
tys. PLN, a zadłużenie z tytułu kredytów w rachunku bieżącym 35 146 tys. PLN.
Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 12 431
tys. PLN, a zadłużenie z tytułu kredytów w rachunku bieżącym 53 059 tys. PLN.
Wskaźniki płynności III i II stopnia na koniec 2023 roku były odpowiednio na poziomie 1,3 i 0,9,
natomiast wskaźnik płynności I stopnia (wskaźnik tzw. ‘Cash ratio’ - wyrażający stopień pokrycia
bieżących zobowiązań środkami pieniężnymi) wynosił 0,1. Wszystkie te wielkości są bliskie
wartościom uważanym za wzorcowe.
W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Spółka posiadała wystarczające środki
na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i
zrealizowanych w 2023 roku.
W ocenie Zarządu Spółki, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
17
Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla SECO/WARWICK S.A.
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
płynność I
0,1
0,1
płynność II
0,9
1,0
płynność III
1,3
1,3
20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez
SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.
W roku 2023 zdarzenia takie nie wystąpiły.
21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy
Kapitałowej SECO/WARWICK na 2023 rok.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023 18
22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.
Dynamiczne otoczenie oraz rozwój Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK wymagają ciągłego doskonalenia oraz wysokiej aktywności w zakresie
zarządzania ryzykiem. Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na ryzykach finansowych (ryzyko płynności, kredytowe,
rynkowe, walutowe), ryzykach operacyjnych (głównie związane z jakością, terminowością oraz kosztami projektów) oraz ryzykach zgodności (ryzyka
prawne, regulacyjne).
Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Spółce
Ryzyko małe
Ryzyko umiarkowane
Ryzyko znaczące
Ryzyko stabilne
Ryzyko z trendem wzrostowym
Ryzyko z trendem spadkowym
KATEGORIA
SKRÓCONY OPIS
RYZYKA
SPOSÓB MITYGACJI /
POSTĘPOWANIA Z RYZYKIEM
POTENCJALNE NEGATYWNE
SKUTKI RYZYKA
POZIOM
RYZYKA
TREND
RYZYKA FINANSOWE
1.
Wojna w Ukrainie
Agresja rosyjska na
Ukrainę
▪ współpraca z renomowanymi
kancelariami prawnymi w zakresie
kontroli eksportu oraz przepisów
sankcyjnych,
▪ bieżące monitorowanie wszystkich
otwartych projektów w Rosji
▪ brak możliwości spływu
należności na otwartych
kontraktach rosyjskich,
▪ ryzyko złamania
przepisów sankcyjnych,
▪ wyłączenie rosyjskich
banków z sytemu SWIFT
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
19
2.
Sytuacja
makroekonomiczna
oraz geopolityczna
Presja inflacyjna,
utrudnienia w łańcuch
dostaw
▪ opracowana strategia Grupy SW
▪ presja inflacyjna na
wynagrodzenia
▪ znaczący wzrost
kosztów materiałów
oraz energii
▪ potencjalny konflikt USA
– Chiny ryzyko konfliktu
o Tajwan
▪ wzrost kosztów
transportu
3.
Ryzyko płynności i
finansowania
Nieadekwatne
zarządzanie kapitałem
obrotowym
▪ analiza i prognoza przepływów
pieniężnych oraz sytuacji
płynnościowej dla GK
▪ dywersyfikacja źródeł finansowania
▪ pozyskanie dodatkowych linii
kredytowych
▪ obniżenie efektywności
działalności
sprzedażowej
▪ wstrzymanie lub
opóźnienie realizacji
działań inwestycyjnych
4.
Ryzyko rynkowe
Zmiany cen materiałów,
zmiany kursów walut
oraz stóp
procentowych
▪ postępowanie zgodnie z określoną
polityką zarządzania cen materiałów
oraz polityką zarządzania ryzykiem
walutowym
▪ pogorszenie wyników
finansowych
▪ pogorszenie płynności
finansowej
5.
Ryzyko kredytowe
Niewypłacalność
partnerów transakcji
handlowych
▪ monitorowanie ratingów i sytuacji
finansowej partnerów
▪ stosowanie różnych narzędzi
finansowych w celu zabezpieczenia
ryzyka
▪ pogorszenie wyników
finansowych
▪ pogorszenie płynności
finansowej
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
20
RYZYKA OPERACYJNE
6.
Ryzyko systemów IT
Zewnętrzna lub
wewnętrzna ingerencja
(cyberatak) w systemy
informatyczne
▪ audyty bezpieczeństwa IT
▪ procedury wewnętrzne dotyczące
zarządzania bezpieczeństwem
systemów IT
▪ testy bezpieczeństwa systemów IT
▪ podnoszenie świadomości
pracowników w zakresie
cyberbezpieczeństwa (szkolenia,
informacje, testy)
▪ utrata poufności danych
▪ ograniczenie
przychodów oraz straty
finansowe
7.
Ryzyko pracownicze
Trudności w
pozyskiwaniu nowych
wykwalifikowanych
pracowników oraz w
utrzymaniu
kompetentnych i
doświadczonych
pracowników
▪ ścisła współpraca ze szkołami średnimi
oraz wyższymi (klasy patronackie, staże
i praktyki, konkursy dla uczniów w
obszarze rozwoju ich kompetencji
zawodowych, udział w dniach
otwartych, targach pracy, etc.)
▪ działania Employer Brandingowe:
obecność w social media, obecność w
mediach
▪ budowanie ścieżek kariery oraz
rozwoju dla pracowników
▪ rozwój kompetencji liderskich
▪ budowanie angażującego środowiska
pracy
▪ tworzenie wewnątrz organizacji
przestrzeni dla innowacji
▪ system ocen okresowych pracowników
▪ badania satysfakcji i wprowadzanie
▪ Ograniczenie skali
działalności i wyników
finansowych
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
21
zmian opartych o wyniki badania
▪ benefity oferowane pracownikom
RYZYKA COMPLIANCE
8.
Ryzyko prawne –
sprawa azbestowa w
spółce SWC
Wypłata potencjalnych
odszkodowań
związanych z
roszczeniami
azbestowymi
▪ współpraca z specjalistyczną kancelarią
prawną
▪ wykorzystywanie zawartych polis
ubezpieczeniowych
▪ pogorszenie wyników
finansowych
▪ pogorszenie płynności
finansowej
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023 22
23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK
w 2023 roku.
a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy
SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Od 1 lipca 2021 roku SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.
Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-
gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.
Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym.
b. zakres w jakim jednostka dominująca Grupy odstąpiła od postanowień zbioru zasad
ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz
wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć
ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by
zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości
W roku 2021, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który dostępny jest na stronie
www.secowarwick.com.
Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad:
▪ 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: W swojej działalności Grupa przestrzega zasad zrównoważonego
rozwoju, a także dba o środowisko naturalne poprzez przestrzeganie norm i standardów
obowiązujących w państwach, na terenie których działają spółki należące Grupy. Z uwagi na
międzynarodowy charakter działalności Spółki oraz jej Grupy, aktualnie obowiązująca
strategia biznesowa nie podejmuje zagadnień środowiskowych oraz ryzyk z nimi związanych.
Grupa bierze pod uwagę wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając
się, aby jej wpływ na środowisko, przy uwzględnieniu specyfiki prowadzonej działalności, był
jak najmniejszy.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Obowiązująca strategia biznesowa nie podejmuje w pełni
powyższej tematyki. W Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy ora poszanowania praw pracowników, a warunki pracy uwzględniają typ i
skalę działalności Spółki.
▪ 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
23
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Przyjęta strategia biznesowa nie podejmuje tematyki ESG w
związku z czym Spółka obecnie nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: W związku z wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.1 oraz pkt
1.4 Spółka nie posiada obecnie mechanizmów związanych z uwzględnieniem w procesach
decyzyjnych kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W związku wyjaśnieniami przedstawionymi w pkt 1.3.2 oraz pkt
1.4 Spółka nie prowadzi obecnie tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń
Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu ze względu na płeć, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój
działalności Spółki.
▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności dotyczącej powyższej
kwestii. Spółka stwarza pracownikom (w tym również członkom jej organów) równe szanse w
dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię,
płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości, stan cywilny, poglądy
polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Skład osobowy Rady
Nadzorczej jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
zaś ustalanie składu osobowego Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy
powołujące członków Zarządu i Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się
bieżącymi oraz długoterminowymi potrzebami Spółki, które wyrażają się poprzez
uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji
oraz wykształcenia.
▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej jest wynikiem decyzji
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
24
podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego
Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy powołujące członków Zarządu i
Rady Nadzorczej przy wyborze kandydatów kierują się bieżącymi i długoterminowymi
potrzebami Spółki, które wyrażają się w szczególności poprzez uwzględnianie posiadanego
przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. Jak już wspomniano w wyjaśnieniach do pkt 2.1, czynniki jak kolor skóry,
wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, przynależność do mniejszości,
stan cywilny, poglądy polityczne, niepełnosprawność nie stanowią kryterium przy wyborze
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
▪ 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Ze względu na brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej zasada nie jest stosowana.
▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki: Ze względu na strukturę organizacyjną w Spółce oraz skalę
działalności Grupy kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie właściwemu
członkowi Zarządu, natomiast funkcjonalnie podlega przewodniczącemu Komitetu Audytu.
▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza Walnego Zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ewalne). Aktualnie do Spółki nie
docierają oczekiwania szerszego grona Akcjonariuszy w powyższej kwestii, co w ocenie Spółki
może wynikać ze struktury akcjonariatu. Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia,
przeprowadzanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej nie znajduje uzasadnienia ze względu na istotny koszt. Jednocześnie Zarząd
deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy
dołoży starań, aby zasadę stosować.
▪ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Zasady
uzyskiwania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej zostały określone w przyjętej w
Spółce polityce wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członkowie
Rady Nadzorczej, niezależnie od uczestnictwa w komitetach funkcjonujących w ramach Rady
Nadzorczej, otrzymują stałe wynagrodzenie niezależne od liczby odbytych posiedzeń.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
25
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w komitetach nie otrzymują dodatkowego
wynagrodzenia.
c. opis głównych cech stosowanych w SECO/WARWICK S.A. systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego
efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych
opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w
sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji
finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający
system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej
stworzony został poprzez:
▪ sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania
finansowego
Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości
zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki
dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.
Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu
finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-
księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych
uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne
sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez
Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.
Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na
podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez
Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez
wyznaczonych pracowników. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu
audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds.
Finansowych.
▪ sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę
Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy
kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje
stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku
Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z
przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na
przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w
okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.
Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie
budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
26
Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty
okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.
▪ regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w
Grupie raportowania finansowego
Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze
sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Co miesiąc
każda spółka przysyła wyniki, które analizowane są przez zarząd spółki holdingowej, a następnie
omawiane wspólnie podczas telekonferencji z zarządem spółek zależnych.
Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę
rachunkowości.
Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji
przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).
▪ wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem
Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora
przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub
badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który
pozostaje do dyspozycji Członków Rady.
▪ weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta
W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania
finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.
d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej
5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
SW Holding
3 387 139
33,87%
3 387 139
33,87%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)
1 091 952
10,92%
1 091 952
10,92%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
600 000
6,00%
600 000
6,00%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*
640 798
6,41%
640 798
6,41%
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny
506 504
5,07%
506 504
5,07%
*uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny
W dniu 3 lutego 2023 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Generali Powszechnego
Towarzystwa Emerytalnego S.A. (Generali PTE) przekazane w trybie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1
pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej o przekroczeniu łącznie przez fundusze zarządzane przez Generali
PTE progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z przejęciem zarządzania NNLife Otwartym
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
27
Funduszem Emerytalnym (uprzednio Metlife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem
Emerytalnym.
Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych
przez Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych stanowiących 13,84% udział w kapitale
zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka SECO/WARWICK S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne
uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
W dniu 8 listopada 2016 roku następujący akcjonariusze Spółki:
• SW Holding sp. z o.o. (dalej „SWH”), posiadający 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej „SHLLC”), posiadający 1.123.337 akcji Spółki,
• Paweł Wyrzykowski (dalej „PW”), posiadający 255.000 akcji Spółki,
• Andrzej Zawistowski (dalej „AZ”), posiadający 65.000 akcji Spółki,
• Bartosz Klinowski (dalej „BK”), posiadający 35.000 akcji Spółki,
(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami”) zostały zawarte umowy o
czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej „Umowa”).
Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz
obciążania zastawem ww. pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:
Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki
obowiązywało nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie
przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.
Na mocy zawartego w dniu 07 sierpnia 2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało
przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:
▪ 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
▪ 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
▪ 307.058 akcji posiadanych przez PW,
▪ 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
28
▪ 84.981 akcji posiadanych przez BK.
h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę
Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną
trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi
Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z
członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i
strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie
do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.
Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które
są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej
funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy
członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu
zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z
pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek
Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście
tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym
kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub
członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób,
którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki
wymagana jest uchwała Zarządu.
Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków
przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody
akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość
akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł
o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący
akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę Spółki.
Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne
Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie.
Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy
czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia
akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych
w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić
Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia. Zarząd nie ma
uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji.
i. opis zasad zmiany Statutu SECO/WARWICK S.A.
Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu
rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
29
może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
W 2023 roku nastąpiły zmiany w Statucie Spółki zgodnie z uchwałą nr 25/2023 Walnego
Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku. Zmiany zostały zarejestrowane przez
KRS w dniu 20 września 2023 roku, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym numer
13/2023.
j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK
S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca
2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1]
k.s.h.). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa
rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których
obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia §
4).
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję,
udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w
sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z
punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością
głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz
innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2
dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków
organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w
obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego
zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne
Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu
przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na
listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o
których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.
W 2023 roku odbyło się jedno posiedzenie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zwołane w
sposób formalny, które obradowało w dniu 7 czerwca 2023 roku. Akcjonariusze Spółki nie
występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2023.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
30
Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w
Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią
projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie
bieżącym nr 5/2023 z dnia 11 maja 2023 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego
Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich
pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
W 2023 roku, w ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla
funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, uchwałę w sprawie podziału
zysku za rok obrotowy 2022 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2022, a także uchwały w sprawie udzielenia
absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Podjęto również
uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, uchwałę w sprawie
zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna, w sprawie
zatwierdzenia Uchwały określającej Cele Roczne na rok 2023 podjętej przez Radę Nadzorczą w
związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024, w sprawie zatwierdzenia Uchwały Weryfikacyjnej
podjętej przez Radę Nadzorczą w związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024, w sprawie
umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, w sprawie
przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz w sprawie uchylenia Regulaminu Rady
Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do
udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na
Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Wszystkie uchwały przyjęte w 2023 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu służyć
realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne
Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.secowarwick.com.
k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów
Zarząd
Skład osobowy Zarządu
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na dzień 31 grudnia 2023 oraz 31 grudnia
2022 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:
▪ Sławomir Woźniak - Prezes Zarządu,
▪ Bartosz Klinowski – Członek Zarządu,
▪ Earl Good – Członek Zarządu,
▪ Piotr Walasek – Członek Zarządu.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
31
Zmiany w składzie Zarządu:
Od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w
składzie Zarządu SECO/WARWICK S.A. W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd
w tym samym składzie na nową, wspólną kadencję.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego
publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin
Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym
ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.
Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki
pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać
dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada
Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub
rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN.
W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,-
(dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu
łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono
prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą na
wniosek Zarządu.
Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim
nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy
akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.
Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady
profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego
zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.
Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie
z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych
wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków
Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest ustalana w oparciu o funkcjonującą w
Spółce Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. i regulują ją
uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 21 kwietnia 2022 roku. Wysokość wynagrodzeń członków
Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku
przemysłu elektromaszynowego.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na dzień 31 grudnia 2023 oraz 31 grudnia
2022 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:
▪ Andrzej Zawistowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
32
▪ Maciej Karnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Jeffrey Boswell - Członek Rady Nadzorczej
▪ Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej
▪ Robert Jasiński - Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
Od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w
składzie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych,
jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie
Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz
kompetencji Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach
zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie
przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków
niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
W 2023 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu,
którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach
dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń podczas, których
zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w
informacjach o posiedzeniach.
Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu
były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalanej jest w oparciu o funkcjonującą w Spółce
Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. Uposażenie z
tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych
wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków
Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych
w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady
Nadzorczej podczas całego roku 2023 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach
nabycia lub zbycia akcji SECO/WARWICK S.A.
Rada Nadzorcza podczas prac w 2023 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym
znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.
W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie
przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu
zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany
technologiczne i wzrastającą konkurencję.
Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności,
przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
33
Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności
prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej
w roku 2023, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 wraz ze
sprawozdaniem z działalności Rady w roku 2023, przygotowane zgodnie z art. 382 §3 (1) KSH.
Komitet Rady Nadzorczej
W 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i
kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) i zasadami Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021.
Komitet Audytu w 2023 roku odbył pięć posiedzeń. Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje
analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz
wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności:
a) systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej
oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu,
b) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w
Spółce,
c) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz ryzyka działalności spółek
zagranicznych,
d) monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej,
e) monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności, zgodnie z
wnioskami biegłego rewidenta,
f) monitorowanie przewidzianych do publikacji raportów okresowych oraz nadzór nad procesem
raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
g) monitorowanie przyjętych do stosowania zasad dobrych praktyk tj.: zalecenia utrzymywania
skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (Compliance),
h) monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w
szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi
przepisami,
i) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta,
j) nadzór nad oceną pracy Biegłego Rewidenta i rekomendacje procesu wyboru na kolejne lata,
k) Komitet Audytu przyjął przedstawiony Plan roczny pracy Komitetu Audytu na rok 2024.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania w skład Komitetu Audytu
wchodzili:
1. Marcin Murawski - Przewodniczący
2. Robert Jasiński - Sekretarz
3. Maciej Karnicki - Członek
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
34
Ustawowe kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali
Panowie: Marcin Murawski, Robert Jasiński oraz Maciej Karnicki.
Panowie Marcin Murawski oraz Robert Jasiński posiadają wiedzę i umiejętności w dziedzinie
rachunkowości. Pan Marcin Murawski zdobył swoją wiedzę podczas uzyskiwania uprawnień biegłego
rewidenta w Wielkiej Brytanii (ACCA Practicing Certificate), Polskim Instytucie Biegłych Rewidentów
(Polski Biegły Rewident Nr 90053) oraz jako Certyfikowany Audytor Wewnętrzny (CIA). Natomiast
Pan Robert Jasiński zdobył swoją wiedzę z zakresu rachunkowości podczas studiów na Uniwersytecie
Łódzkim oraz w Brytyjskim Instytucie Rachunkowości Zarządczej.
Pan Maciej Karnicki posiada natomiast bogatą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka. Swoją wiedzę zdobył podczas studiów na Uniwersytecie Technicznym w Dreźnie oraz w
trakcie wieloletniej kariery zawodowej, zwłaszcza podczas pracy w SECO/WARWICK S.A.
Polityka wyboru firmy audytorskiej
1. Rada Nadzorcza, w trakcie procedury powoływania firmy audytorskiej zwraca uwagę na:
a) doświadczenie zespołu audytorskiego w badaniach sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego (w szczególności spółek akcyjnych, których papiery wartościowe
wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym);
b) ogólne kompetencje zespołu audytorskiego;
c) kryteria finansowe;
d) uprzednie prowadzenie przez firmę audytorską i zespół przeprowadzający badanie
sprawozdań finansowych spółek prowadzących działalność zbliżoną do działalności Spółki (w
tym w odniesieniu do branży oraz struktury geograficznej).
2. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przy należytym
uwzględnieniu zasady niezależności firmy audytorskiej oraz po przeprowadzeniu analizy prac
wykonywanych przez firmę audytorską w Spółce, których zakres wykraczał poza zakres badania
sprawozdania finansowego.
3. Komitet Audytu może omówić z firmą audytorską zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej
oraz środki zabezpieczające stosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.
4. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie przed przystąpieniem do badania,
corocznie składają oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69
- 73 Ustawy.
5. Podstawą wyboru firmy audytorskiej, a następnie przeprowadzenia badania będą wiążące
przepisy prawa, w szczególności Ustawa oraz ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047, 2255, z 2017 r., poz. 61, 245, 791,1089). Badanie zostanie
przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz
wymogami i zasadami obowiązującymi Spółkę, w szczególności wynikającymi ze stosowanych
przez Spółkę dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
6. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie
Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu
podmiotów uprawnionych do badania.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
35
l. wydatki poniesione na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
charakterze (zasada 1,5 DPSN2021)
W roku obrotowym 2023 spółka SECO/WARWICK S.A. dokonała m.in. następujących czynności oraz
wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:
- Młodzieżowy Klub Sportowy „Marina” Niesulice – 20.350 PLN
- Konkurs MECHATON 2023 – 10.500 PLN
- Fundacja My Aktywni – 3.000 PLN
- Akcja Szlachetna paczka– 2.254 PLN
- Fundacja Pomocy Osobom z Autyzmem „MADA” – 3.500 PLN
- Sponsoring Biegu Winobraniowego 2023 – 4.000 PLN
- Lubuskie Stowarzyszenie Cyklistów – 5.000 PLN
- Sponsoring wyścigu kolarskiego w USA - 35.000 PLN
Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną
wyniosła 95.741 PLN.
Działalność sponsoringowa została szerzej opisana w punkcie 32 niniejszego sprawozdania.
m. opis polityki różnorodności
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
niemniej dokłada wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były zróżnicowane ze względu
na płeć, wiek, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy,
w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni
realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.
Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez
względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny,
posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.
Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej
dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są
wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.
Działania Spółki mają na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury
organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji
rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 informujemy, że przez ostatnie dwa
lata (2022-2023) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił
odpowiednio: mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
36
24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.
W roku 2023 przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też przed
organami administracji publicznej nieprowadzone były istotne postępowania dotyczące zobowiązań
ani wierzytelności SECO/WARWICK S.A. z jakimkolwiek kontrahentem lub jego Grupą.
25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa Spółki.
Czynniki zewnętrzne:
• Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy
SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości
istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od
kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników
makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu
krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
• Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać
utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności
w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych
planowanych przez Grupę.
• Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój
Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez
zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku
terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.
• Wojna w Ukrainie, opisane w punkcie 12 niniejszego sprawozdania.
Czynniki wewnętrzne:
• Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione
jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w
Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w
sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry
pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co
może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu
zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in.
program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i
specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim
horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem
pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
37
26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej
oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem
wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym.
Zarząd Seco/Warwick S.A. („Emitent”, „Spółka”) informujował raportem bieżącym nr 17/2023, o
przyjęciu w dniu 26.09.2023 r. uchwałą Zarządu Strategii rozwoju Grupy SECO/WARWICK na lata
2023-2026 („Strategia”) po jej uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu oraz zarekomendowaniu do
wdrożenia przez Radę Nadzorczą Spółki w tym samym dniu.
Strategia Grupy SECO/WARWICK („Grupa”) opisuje uporządkowany i celowy rozwój Grupy,
uwzględniając silnie zmieniające się otoczenie rynkowe, a w szczególności szanse i wyzwania
wynikające z otoczenia oraz wewnętrznych zasobów, silnych kompetencji Grupy i jej wiodącej pozycji
na globalnych rynkach obróbki cieplnej i metalurgii.
W Strategii w następujący sposób określone zostały Misja i Wizja Grupy:
- Misja SECO/WARWICK:
„Dzięki doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy pracowników oraz współpracy z partnerami
biznesowymi tworzymy innowacyjne produkty, dające naszym klientom niezawodne, bezpieczne i
proekologiczne rozwiązania do obróbki cieplnej i metalurgii, zapewniające efektywność ekonomiczną
biznesu.”
- Wizja SECO/WARWICK:
„Chcemy być firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii.
Innowacja i niezawodność widoczne są w naszym myśleniu i tworzeniu w każdym miejscu na
świecie.”
Realizacja Strategii oparta jest o następujące kierunki, odzwierciedlające priorytetowe osie rozwoju:
1. Zwinność biznesowa - umiejętność dostosowania się organizacji do zmieniających się warunków
otoczenia w celu realizacji celów biznesowych.
2. Przemysł 4.0 - efektywne wykorzystanie rozwiązań Przemysłu 4.0. do usprawniania procesów oraz
rozwoju produktów w Grupie, w tym działania obejmujące m.in. dalsze wdrażanie automatyzacji i
robotyzacji, a także rozwiązań opartych o sztuczną inteligencję.
3. Atrakcyjne miejsce pracy - tworzenie przestrzeni opartej na wzajemnym zaufaniu, partnerstwie i
odpowiedzialności, wspierającej rozwój zawodowy i osobisty oraz łączącej potrzeby różnych pokoleń,
w tym działania nakierowane na m.in. wzrost poziomu satysfakcji i zaangażowania pracowników,
wzrost efektywności i utrzymanie obecnego wskaźnika rotacji.
4. Doskonałość operacyjna - proces ciągłego samodoskonalenia się organizacji w celu optymalizacji
jakości, efektywności i wydajności, w tym m.in. wzrost sprawności realizacji projektów i obniżenie
kosztów reklamacji.
5. Lokalna autonomia w globalnej architekturze - niezależność operacyjna spółek na lokalnym rynku
przy zachowaniu ustalonych standardów Grupy, w tym m.in. wzrost współpracy międzynarodowej w
ramach Grupy i wypracowanie konkurencyjnych produktów poprzez wykorzystanie lokalnych
przewag i kompetencji spółek w kontekście lokalnych i globalnych wymagań i zmieniającej się sytuacji
rynkowej.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
38
6. Rozwój biznesu - zwiększanie sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów
na istniejących i nowych rynkach, w tym działania obejmujące m.in. przygotowanie spółek do
samowystarczalnej działalności i elastycznego profilu produkcji do obsługi rynku lokalnego i
globalnego, wzrost sprzedaży i marżowości produktów w ramach obecnych segmentów na
istniejących i nowych rynkach.
7. Nowe możliwości biznesowe - poszukiwanie i/lub kreowanie nowych możliwości biznesowych
spoza obecnej działalności Grupy, w tym wzrost relacji sprzedaży z nowych obszarów biznesowych do
sprzedaży ogółem.
Strategia Grupy w ramach poszczególnych kierunków rozwoju określa cele i wskaźniki ich pomiarów,
wskazując konkretne projekty strategiczne do realizacji w najbliższych latach. Projekty strategiczne
zostały zgrupowane w 5 inicjatyw – dla kluczowych spółek Grupy, kluczowych rynków, technologii lub
funkcji w organizacji Grupy.
Inicjatywy obejmują następujące główne działania strategiczne:
- dalsze budowanie udziałów rynkowych lokalnych spółek na kluczowych rynkach europejskich i
pozaeuropejskich (USA, Chiny i Indie)
- umacnianie pozycji technologii Grupy (pieców próżniowych, pieców do obróbki aluminium –
Aluminum Process i Controlled Atmosphere Brazing, pieców topielnych) na lokalnych i globalnych
rynkach
- wzmocnienie określonych funkcji i zapewnienie samowystarczalności operacyjnej lokalnych spółek
na kluczowych rynkach pozaeuropejskich
- wykorzystanie lokalnych przewag kosztowych i kompetencyjnych w celu zapewnienia
konkurencyjnej produkcji komponentów i urządzeń dla potrzeb całej Grupy
- rozwój nowych technologii i rynków
- harmonizację procesów i kultury organizacyjnej Grupy w skali globalnej dla potrzeby realizacji celów
biznesowych
Zarząd Spółki szacuje, że realizacja zamierzeń strategicznych pozwoli na osiągnięcie następujących
celów finansowych w roku 2026:
- skonsolidowane przychody ze sprzedaży ok. 980 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,1%)
- skonsolidowana EBITDA* ok. 92 mln PLN (CAGR 2022-2026: +12,7%).
* Powyższe cele na rok 2026 zostały określone przy założeniu kursu walutowego na poziomie
USDPLN 4,2. Należy mieć na uwadze, że ze względu na międzynarodową działalność w Grupie
występuje ryzyko zmienności kursów walutowych oraz stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń,
co w zależności od zmian kursów walutowych może skutkować powstaniem istotnych
dodatnich/ujemnych różnic kursowych orz strat/zysków z tytułu wyceny lub na zapadłych
instrumentach zabezpieczających. Pozycje te widoczne są w rachunku zysków i strat poniżej poziomu
EBITDA, jednak ze względu na ich charakter, w przypadku ich istotnych wartości należy analizować je
w powiązaniu z wynikiem EBITDA. W 2022 r. saldo różnic kursowych oraz wyniku na instrumentach
zapadłych lub na ich wycenie wyniosło -1,8 mln PLN.
Zarząd Spółki szacuje łączną wartość nakładów inwestycyjnych w latach 2023-2026 na około 110 mln
PLN, w tym ok. 55% przypada na projekty strategiczne (rozwój nowych technologii i linii
produktowych, doposażenie zaplecza produkcyjno-montażowego i wzrost mocy) a 45% na CAPEX
odtworzeniowy. Jednocześnie założona relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do
skonsolidowanej EBITDA w ujęciu rocznym określona została na poziomie maksymalnie 1,5x.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
39
Ponadto Spółka informuje, że intencją Zarządu Emitenta jest utrzymanie przez SECO/WARWICK w
okresie realizacji Strategii statusu spółki dzielącej się zyskiem z Akcjonariuszami. Rekomendacja co do
wypłaty dywidendy będzie ustalana rokrocznie, z uwzględnieniem perspektyw rozwoju i otoczenia
Grupy, planów inwestycyjnych i możliwości ich finansowania, a także aktualnego i przewidywanego
poziomu zobowiązań i sytuacji finansowej Grupy.
Jednocześnie Zarząd informuje, że Grupa jest w trakcie wdrożenia strategii ESG.
Przyjęta Strategia będzie podlegać okresowym przeglądom i weryfikacji przez Zarząd Emitenta,
szczególnie w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym. Przedstawione w niniejszym raporcie
wartości finansowe stanowią cel, jaki stawia Zarząd Spółki w związku z wdrożeniem i realizacją
Strategii i nie stanowią prognozy. W przedstawionych założeniach Strategii nie skwantyfikowano
niektórych inicjatyw w zakresie potencjalnych nowych linii produktowych, będących na etapie
wstępnego rozwoju (przedkomercyjnym).
27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2023:
W roku 2023 zostały zakończone z pozytywnym rezultatem następujące zlecenia rozwojowe:
• Innowacyjna technologia hartowania 4D Quench
• Rozbudowa modułu Seco/Predictive platformy Seco/Platform o model predykcyjny
• Rozwój technologii azotowania stali martenzytycznych bez użycia chloru
W roku 2023 został zgłoszony do UPRP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek:
• Zgłoszenie nr P.445348, pt.: „Urządzenie i sposób wykrywania stanów przedawaryjnych pieca
do obróbki cieplnej”
• Zgłoszenie nr P.447004, pt.: „Komora hartownicza do kontrolowanego hartowania części i
sposób kontrolowanego hartowania części”
• Zgłoszenie nr P.446929, pt.: „Piec do obróbki cieplnej”
• Zgłoszenie nr P.447073, pt.: „Urządzenie do termiczno-gazowej redukcji tlenków metali z
użyciem wodoru jako gazu procesowego”.
28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.
SECO/WARWICK S.A prowadząc działalność produkcyjno-handlową w 2023 roku korzystała ze
środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciła żadnych kar.
Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na
wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:
1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów Spółka posiada odnowione pozwolenie z
dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce
ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze
specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz
przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia. Zgodnie z
obowiązującymi przepisami Spółka jest zarejestrowana w Bazie danych o produktach i
opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) pod numerem 00025175.
2. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza Spółka posiada
odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
40
r. Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary
emisji pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomu emisji zanieczyszczeń.
Szczegółowe informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ujawnione są w punkcie 32
niniejszego sprawozdania.
29. Informacje dotyczące zatrudnienia.
Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie
numer 29 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A. za rok 2023 oraz w
punkcie 32 niniejszego sprawozdania.
30. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki jakie
nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia
sprawozdania finansowego.
Istotne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym
opisane są szczegółowo w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. Zdarzenia zaistniałe po dniu
bilansowym opisane są szczegółowo w nocie numer 32 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
Spółki SECO/WARWICK S.A. za rok 2023.
Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie
internetowej:
www.secowarwick.com
31. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu,
na jaki została zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i
jaki był zakres tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni
rok obrotowy odrębnie za:
▪ badanie rocznego sprawozdania finansowego
▪ inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
▪ usługi doradztwa podatkowego
▪ pozostałe usługi
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu
6 lipca 2021 roku na okres 3 lat. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a
jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną
przez KRBR pod numerem 3546.
W roku 2023 Spółka korzystała z wybranych usług firmy audytorskiej takich jak: badanie rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, przeglądu półrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
41
Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do
dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 1/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 roku,
zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A.,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 dokonał
KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a.
Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za
lata 2023 i 2022 przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2023
i 2022.
Rodzaj usługi
Wynagrodzenie
za rok 2023
w tys. PLN
Wynagrodzenie
za rok 2022
w tys. PLN
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
182
205
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
231
217
Pozostałe usługi
23
23
Razem
436
445
32. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2023.
WPROWADZENIE
Poniżej przedstawiono Oświadczenie SECO/WARWICK S.A. na temat informacji niefinansowych za
2023 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności
SECO/WARWICK S.A za rok 2023 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Spółki za okres od
01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości
w zakresie informacji niefinansowych, krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN)
i międzynarodowe wytyczne Global Reporting Initiative (GRI).
Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w Oświadczeniu wskaźników efektywności zostały
dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych
i zewnętrznych dotyczących działalności SECO/WARWICK S.A. Podstawowymi czynnikami branymi
pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Spółka, jej profil działalności oraz
otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne, a także
oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy wewnętrznych (pracownicy, akcjonariusze, organy
Spółki), jak i zewnętrznych (społeczność lokalna, klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, władze
lokalne i administracja publiczna).
Wszystkie opisy polityk i wskaźniki zawarte w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem
danych pochodzących z SECO/WARWICK S.A. (dalej „Spółka”, „SECO/WARWICK”) będącej jednostką
dominującą w Grupie SECO/WARWICK.
Dane przedstawione w Oświadczeniu są weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach
sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
42
OPIS SPÓŁKI I JEJ MODELU BIZNESOWEGO
Przedmiot działalności i rynki, na których działa Spółka
SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie jest technologicznym liderem innowacyjnych
rozwiązań do obróbki cieplnej metali, oferowanych głównie klientom biznesowym (B2B) oraz
jednostką dominującą dla Grupy SECO/WARWICK, w skład której wchodzi szereg spółek pośrednio
i bezpośrednio od niej zależnych. Grupa SECO/WARWICK to dziewięć spółek na trzech kontynentach
z klientami w 70 krajach, posiadająca swoje zakłady produkcyjne w Polsce, USA, oraz Chinach. W
skład Grupy wchodzą również firmy sprzedażowo-serwisowe zlokalizowane w krajach takich jak:
Niemcy, Rosja czy Indie.
Z uwagi na specjalizację Spółki, strategiczne znaczenie dla jej działalności mają rynki charakteryzujące
się dużym udziałem przemysłu w gospodarce, w tym posiadające dostęp do zasobów naturalnych
oraz zorientowane na nowoczesne technologie. Ze względu na wielkość realizowanej sprzedaży,
rynkami strategicznymi dla działalności SECO/WARWICK S.A. są w szczególności rynek UE, rynek USA,
jak również rynek azjatycki, a w szczególności Chiny.
Spółka dostarcza standardowe lub dedykowane, nowoczesne urządzenia i technologie do obróbki
cieplnej czołowym firmom z branż: samochodowej, lotniczej, elektronicznej, maszynowej,
narzędziowej, medycznej, recyklingowej oraz energetycznej włącznie z energią atomową, wiatrową,
paliwową i słoneczną, a także przedsiębiorstwom produkującym stal, tytan i aluminium.
Około 80% przychodów Grupy pochodzi ze świadczonych usług odpowiednio dla przemysłów:
lotniczego i kosmonautycznego 30%, motoryzacyjnego 30% oraz wytwarzanie energii 20%.
Główne grupy produktów
Działalność SECO/WARWICK S.A. obejmuje rozwiązania typu end-to-end w zakresie dostaw
systemów do obróbki cieplnej aluminium oraz linii CAB, technologii
i urządzeń do obróbki cieplnej w próżni, metalurgii próżniowej, a także profesjonalnych usług
inżynierskich (Aftersales).
Systemy do Obróbki Cieplnej Aluminium i Linie CAB
Piece i systemy do obróbki cieplnej aluminium oraz lutowania aluminium CAB (Controlled
Atmosphere Brazing) są projektowane według indywidualnych potrzeb klienta, co pozwala
dostosować procesy do specyfiki wsadu i wymagań wydajnościowych oraz jakościowych. Dzięki
indywidualnemu podejściu klient jest w stanie obniżyć zużycie energii i innych czynników
energetycznych oraz zrealizować wymagane normy lotnicze, samochodowe czy środowiskowe.
Systemy do Obróbki Cieplnej Aluminium i Linie CAB mają zastosowanie w szczególności w przemyśle
motoryzacyjnym, maszynowym, energetycznym, lotniczym, morskim, chemicznym, zbrojeniowym czy
elektronicznym.
Technologie i urządzenia do próżniowej obróbki cieplnej
SECO/WARWICK S.A. oferuje nowoczesne, precyzyjne, energooszczędne i ekologiczne urządzenia z
gwarancją technologii do obróbki cieplnej w próżni. Doświadczenie Spółki w tworzeniu tego rodzaju
rozwiązań sięga lat 70-tych dwudziestego wieku, kiedy to technologie próżniowe w obróbce cieplnej
pojawiły się w przemyśle lotniczym, samochodowym, obronnym, metalurgicznym, medycznym,
jądrowym i narzędziowym. Systemy te charakteryzują się kompaktową i modułową konstrukcją
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
43
posiadającą dynamiczny i wydajny system grzejny oferujący precyzyjną regulację i doskonały rozkład
temperatury w przestrzeni roboczej.
Technologie i urządzenia topialne do metalurgii próżniowej
Urządzenia do metalurgii próżniowej produkowane są w zakładach SECO/WARWICK w Stanach
Zjednoczonych, Polsce i w Chinach tj. w regionach, w których zapotrzebowanie na wysoko
zaawansowane technologie topialne i odlewnicze jest największe. Od 2006 roku, w wyniku
strategicznej akwizycji firmy Retech, Spółka oferuje klientom na całym świecie kompleksowe
rozwiązania w zakresie pieców do topienia, jak i towarzyszącym im pieców do obróbki cieplnej.
Oferowane technologie i urządzenia największe zastosowanie znajdują w przemysłach: lotniczym,
energetycznym, zbrojeniowym, medycznym, motoryzacyjnym, nuklearnym oraz w metalurgii
proszków.
Profesjonalne usługi inżynierskie (Aftersales)
Segment Aftersales koncentruje swoją działalność na przebudowach, modernizacjach, modyfikacjach
sprzętu posiadanego przez klienta włączając urządzenia innych producentów. To także sprzedaż
części zamiennych oraz inne usługi posprzedażowe. W ramach SECO/ENGINEERING Spółka oferuje
również profesjonalne usługi inżynierskie dostosowane do indywidualnych potrzeby klienta.
ZAGADNIENIA PRACOWNICZE
Pracownicy SECO/WARWICK S.A. stanowią jedno z najistotniejszych aktywów warunkujących jej
długotrwały i zrównoważony rozwój. Zagadnienia pracownicze i społeczne są więc dla Spółki
niezwykle istotne.
Z uwagi na specyfikę działalności w wąsko wyspecjalizowanej branży oraz fakt, że o sukcesie
SECO/WARWICK S.A decydują przede wszystkim techniczna wiedza i praktyczne umiejętności jej
pracowników, zagadnienia związane z ich zatrudnieniem, rozwojem oraz tworzeniem właściwego
środowiska pracy są kluczowe dla długoterminowego, zrównoważonego rozwoju Spółki.
Polityka personalna SECO/WARWICK S.A. zakłada budowanie kultury organizacyjnej wspierającej
autonomię, podmiotowość i różnorodność w firmie. Kluczowymi aspektami są: transparentna
komunikacja realizowana na wszystkich szczeblach zarządzania, otwartość na dialog, odniesienie do
indywidualnych potrzeb i oczekiwań pracowników oraz wspieranie inicjatyw i równe traktowanie
pracowników oraz kandydatów do pracy. Spółka wspiera pracowników w realizacji ich ambicji
zawodowych poprzez jasno określone ścieżki kariery, kryteria awansu oraz politykę działań
rozwojowych. Prowadzi również przejrzystą politykę wynagrodzeń, która zakłada powiązanie
wynagrodzeń z efektywnością pracy oraz poziomem kompetencji zgodnie z polityką
antydyskryminacyjną.
Stosunki służbowe funkcjonują w oparciu o uczciwość, wzajemny szacunek oraz sprecyzowane
wzajemne oczekiwania.
Ponadto, respektowane jest prawo pracownika do swobodnego zrzeszania się oraz przystępowania
do uczestnictwa w partiach politycznych i stowarzyszeniach.
SECO/WARWICK S.A. wspiera oraz promuje inicjatywy innowacyjności i samodzielność pracowników
oraz stawia na doskonalenie umiejętności zawodowych w procesie pracy.
Jednym z podstawowych założeń polityki personalnej Grupy SECO/WARWICK jest stworzenie
atmosfery umożliwiającej spełnienie potrzeb i oczekiwań zarówno pracowników, jak i pracodawcy w
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
44
oparciu o dialog i wzajemną współpracę. Dzięki temu, pracownicy mogą łatwiej identyfikować się ze
pracodawcą i budować kulturę wysokiej efektywności pracy. SECO/WARWICK w relacjach zarówno z
klientami i z pracownikami kieruje się zasadą „win-win”. Odnajduje także balans między potrzebami
pracowników, a oczekiwaniami klientów, mierzy ich zadowolenie, słucha, reaguje. Wynikiem dialogu
jest wprowadzenie szeregu rozwiązań zwiększających komfort pracy.
Poznanie potrzeb pracownika i dostosowanie się do nich poprzez wieloetapowe zarządzanie
doświadczeniami, przekłada się na jego wyższe zaangażowanie i większą satysfakcję z wykonywanych
obowiązków, zaś zapewnienie komfortowych warunków pracy wpływa na jego dobre samopoczucie,
wynikiem czego jest zwiększona efektywność pracy stanowiąca podstawę prawidłowego
funkcjonowania całej organizacji.
Podstawowymi dokumentami regulującymi kwestie pracownicze w SECO/WARWICK są Kodeks
Etyczny, Polityka Personalna oraz Regulamin Pracy i Regulamin Wynagradzania, a także stosowne
procedury regulujące kwestie z powyższego zakresu.
Polityka personalna w SECO/WARWICK S.A. jest regulowana odpowiednimi procedurami i
instrukcjami wewnętrznymi. Dokumenty dotyczą najważniejszych obszarów miękkiego HR, takich jak
rekrutacja, zatrudnienie, rozwój pracowników oraz zakończenie współpracy. Zasadność i celowość
zapisów dokumentów, o których mowa powyżej, jest weryfikowana w regularnych odstępach czasu.
W zależności od wyników audytu, dokumenty są odpowiednio modyfikowane i aktualizowane, tak
aby w maksymalnie precyzyjny sposób odwzorowywać rzeczywiste procesy polityki personalnej
Spółki.
Zatrudnienie
SECO/WARWICK zatrudnia pracowników w oparciu o posiadane kwalifikacje oraz umiejętności.
Następnie wspiera ich w rozwoju kariery zawodowej. Wprowadzona polityka antydyskryminacyjna
zapewnia pracownikom równe traktowanie na każdym etapie współpracy- od rekrutacji, poprzez
ścieżkę rozwoju zawodowego, czy ocenę pracowniczą, po awans. Dominującą formą zatrudnienia jest
umowa o pracę w pełnym wymiarze godzin (tabela 1). Spółka nie zatrudnia pracowników
tymczasowych.
Tabela 1. Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć i rodzaj zatrudnienia.
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Pełny etat
83
437
84
432
Niepełny etat
1
9
1
5
Tymczasowi
0
0
0
0
SECO/WARWICK dba o stabilność i poczucie bezpieczeństwa swoich pracowników. Dominującą formą
zatrudnienia jest umowa o pracę na czas nieokreślony (tabela 2).
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
45
Tabela 2. Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony oraz czas określony
i okres próbny.
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Umowa na czas
nieokreślony
70
296
66
366
Umowa na czas
określony i okres
próbny
14
150
19
71
SECO/WARWICK jest jednym z największych lokalnych pracodawców aktywnie angażującym się w
działalność społeczną, co zaowocowało stworzeniem silnej więzi z regionem i jego mieszkańcami.
Pracownicy Spółki w większości pochodzą ze Świebodzina i jego okolic.
Dane dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć oraz odległości od miejsca zamieszkania do miejsca
pracy zawarte zostały w tabeli nr 3.
Tabela 3. Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na płeć oraz odległość zamieszkania od
miejsca pracy.
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Lokalni (miejsce zamieszkania
w obrębie 80 km od głównej
siedziby Spółki)
79
417
82
409
Nielokalni (miejsce
zamieszkania w powyżej 80
km od głównej siedziby
Spółki)
5
29
2
29
Spółka respektuje prawo do swobodnego zrzeszania się pracowników w organizacjach związkowych
oraz w partiach politycznych, czy stowarzyszeniach. Układy zbiorowe pracy zostały zastąpione
regulaminami pracy, wynagradzania i funduszu socjalnego, którymi objęci są wszyscy pracownicy.
Budowanie wizerunku stabilnego i wiarygodnego pracodawcy jest dla Spółki niezwykle ważne,
dlatego oprócz wynagrodzenia pracownikom przysługują również dodatkowe świadczenia
pozapłacowe, które przestawiono poniżej:
Tabela 4. Świadczenia przyznawane pracownikom
Świadczenia
S/W S.A.
Ubezpieczenie na życie
TAK
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
46
Opieka zdrowotna
TAK
Ubezpieczenie od kalectwa i inwalidztwa
TAK
Urlop macierzyński/ tacierzyński
TAK
Emerytura
TAK
Przydział akcji/udziałów
TAK
Nagrody za wyniki
TAK
Ponadto w SECO/WARWICK funkcjonuje również Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, czyli
ściśle określone ustawą środki finansowe pochodzące z odpisów, gromadzone przez pracodawcę na
osobnym rachunku bankowym celem wsparcia socjalnego pracowników. Rodzaj udzielonej pomocy
oraz jej wysokość uzależniona jest od sytuacji materialnej, rodzinnej, życiowej i zdrowotnej
pracownika. Szczegółowe regulacje, dotyczące dysponowania środkami funduszu socjalnego
określone zostały w wewnętrznym Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
W 2023 r. podtrzymane zostały również dodatkowe udogodnienia tj.: home office, ruchomy czas
pracy czy dodatkowy dzień wolny po powrocie z długiej delegacji.
Pracownicy SECO/WARWICK zgodnie z obowiązującymi, krajowymi przepisami prawa są objęci
uprawnieniem do korzystania z urlopu macierzyńskiego/ tacierzyńskiego. Wskaźnik retencji
zatrudnionych powracających po w/w urlopach wynosi 100%, co oznacza, że wszyscy pracownicy
powrócili na zajmowane wcześniej stanowiska. Z uprawnienia w mniejszym stopniu korzystają
mężczyźni, niż kobiety u których wskaźnik wykorzystania urlopu macierzyńskiego wynosi 100%.
Szkolenia i Rozwój
Główne inicjatywy Spółki mają na celu rozwój pracowników o odpowiednich kompetencjach w celu
utrzymania konkurencyjności firmy oraz stabilności i efektywności biznesowej.
Dotyczą:
▪ rozwoju kompetencji specjalistycznych (rozwój pracowników poprzez poszerzanie
kompetencji umożliwiających wykonywanie obowiązków na zajmowanym stanowisku -
szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne zgodne z profilem kompetencji wymaganych na danym
stanowisku, szkolenia prowadzące do pozyskania uprawnień specjalistycznych, szkolenia
językowe),
▪ rozwoju kompetencji intra i interpersonalnych; kluczowy projekt: „Konstruktywne piątki” -
otwarte cykliczne szkolenia z zakresu kompetencji miękkich dla wszystkich pracowników,
▪ rozwoju kompetencji menedżerskich; do kluczowych projektów należą: Leadership Academy,
First Time Manager,
▪ wsparcie kompetencji w zakresie zarządzania projektami – program Project Management
Academy,
▪ wsparcie obszaru sprzedaży – program Sales Academy.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
47
Poniższe tabele prezentują dane dotyczące odbytych szkoleń w podziale na płeć i kategorie
pracowników.
Tabela 5. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w podziale na płeć
2023
2022
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
47 h
26 h
40 h
24 h
Tabela 6. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w 2023 r. w podziale
na kategorie pracowników
Kadra zarządzająca
wyższego szczebla
Kadra zarządzająca
niższego szczebla
Inżynierowie
Administracja
Produkcja
2023
84 h
62 h
30 h
31 h
4 h
2022
83 h
84 h
23 h
24 h
4 h
Starania SECO/WARWICK w zakresie polityki personalnej są dostrzegane i doceniane również na
zewnątrz, co wielokrotnie potwierdzone zostało tytułem Solidnego Pracodawcy Roku plasującym
Spółkę w gronie najlepszych pracodawców w Polsce nagradzanych przez Kapitułę konkursową m.in.
za dzielenie się swoją wiedzą, czy wdrażane ciekawych rozwiązania HR.
Warunki pracy, perspektywiczna ścieżka kariery, szkolenia pracownika i pomoc w jego osobistym
rozwoju to tylko niektóre z kryteriów, które składają się na tytuł i postawę godną miana Solidnego
Pracodawcy.
Aby umożliwić każdemu pracownikowi rozwój najlepiej dopasowany do posiadanych umiejętności i
potrzeb, pracownicy poddawani są cyklicznie ocenie okresowej.
W latach 2022- 2023 oceną okresową objęci zostali wszyscy pracownicy.
Tabela 7. Procent wszystkich pracowników w podziale na kategorię, którzy otrzymywali regularne
oceny okresowe
Kadra zarządzająca
wyższego szczebla
Kadra zarządzająca
niższego szczebla
Inżynierowie
Administracja
Produkcja
2023
100%
100%
79%
82%
77%
2022
100%
100%
79%
81%
77%
Aby prowadzić działalność w sposób stabilny oraz ciągły, niezbędna jest identyfikacja ryzyk mogących
wpłynąć na prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w krótkiej, lub dłuższej perspektywie.
W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze,
SECO/WARWICK wyróżnia:
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
48
▪ ryzyko dotyczące zdrowia i życia pracowników (zagrożeni mogą być np. pracownicy
zatrudnieni przy urządzeniach w zakładach produkcyjnych),
▪ ryzyko naruszenia prawa pracy,
▪ ryzyko niedoboru pracowników o odpowiednich kompetencjach na rynku pracy (działaniami
zaradczym są działania realizowane w ramach SECO/GENERATION – budowanie relacji
uczniów i studentów z organizacją jeszcze w trakcie ich edukacji),
▪ ryzyko odejścia pracowników o wysoko cenionych kompetencjach (działania zaradcze
obejmują realizację szkoleń wewnętrznych oraz programów sukcesji i mentoringu, służących
transferowi wiedzy i umiejętności między kluczowymi, a mniej doświadczonymi
pracownikami),
▪ ryzyko braku sukcesorów (działania zaradcze to programy sukcesji, ścieżki rozwoju oraz
programy rozwojowe kierowane do high potentials),
▪ ryzyko odejścia pracowników, którzy zostali objęci złożonymi programami rozwojowymi oraz
szkoleniami specjalistycznymi (działaniem zaradczym jest podpisywanie z pracownikami
umów o podnoszeniu kwalifikacji zawodowych, zobowiązujących do pozostaniu w
zatrudnieniu w przypadku szkoleń i programów szkoleniowych o określonej wartości, innym
działaniem jest również określenie jasnych kryteriów awansu połączonych z
wynagrodzeniami oraz polityką działań rozwojowych wspierających dążenia pracowników w
zakresie rozwoju zawodowego).
ZAGADNIENIA SPOŁECZNE
SECO/WARWICK od wielu lat tworzy spójny model odpowiedzialnego biznesu. Spółka koncentruje się
na wspieraniu społeczności lokalnej, środowiska i budowaniu pokoleń. Dla SECO/WARWICK
odpowiedzialność społeczna to przede wszystkim działanie na rzecz najbliższego otoczenia, bo
pomaganie jest ważne, ale istotne jest by było ono odpowiedzialne, wiarygodne, bezstronne, uczciwe
i bezpieczne. Dlatego SECO/WARWICK ma globalny plan inicjatyw społecznych, które wspiera,
organizuje czy bierze w nich udział.
Działalność Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych wpływa na sferę biznesową, ludzką,
środowiskową i inne szeroko rozumiane aspekty życia społecznego. Mając ambicję bycia firmą
pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii, SECO/WARWICK ma
świadomość wpływu organizacji na kształtowanie otoczenia bliższego i dalszego.
Strategia CSR SECO/WARWICK, została stworzona po to, aby ubrać w ramy długoletnią wizję działania
w obszarze (obecnej i przyszłej) społecznej odpowiedzialności Grupy. SECO/WARWICK chce, aby
społeczna odpowiedzialność stała się niezależnym działaniem, wpisującym się w misję i wizję całej
Grupy Kapitałowej, bo wie, że cele biznesowe i społeczne winny się uzupełniać. Dlatego przyjęte
działania CSR Grupy SECO/WARWICK ściśle współgrają także z wartościami i ujęte zostały w trzy
bloki: SECO/ECO – SECO/GENERATION ‑ SECO/COMMUNITY.
Podstawą działań CSR jest postępowanie zgodnie z wartościami, którymi są: innowacyjność,
partnerstwo, bezpieczeństwo i stabilność, niezawodność, wiarygodność i rzetelność, zrównoważony
rozwój, a także zgodnie z literą prawa, jak również z wewnętrznie przyjętymi regulacjami tj.: przyjętą
Strategią Grupy, Kodeksem Etyki, Polityką Antykorupcyjną i Polityką Komunikacji.
Dzięki zasadom w nich zawartym, działania CSR są odpowiedzialne, wiarygodne, bezpieczne,
zrozumiałe, bezstronne i uczciwe.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
49
Grupa SECO/WARWICK opiera swą działalność na kluczowych wartościach, które zarówno kształtują
wybory strategiczne, jak i wpływają na codzienne postępowanie kadry zarządzającej i każdego
pracownika.
Kierunek działań CSR Grupy SECO/WARWICK sprowadza się do koncepcji 3E czyli ekonomii, ekologii i
etyki. Oznacza to, iż działania te mają być:
▪ zgodne z prawem i przyjętymi normami etycznymi,
▪ chronić pracowników, ich rodziny i środowisko,
▪ racjonalne i ekonomicznie uzasadnione.
Sport
SECO/WARWICK promuje sport i aktywny styl życia poprzez grupy aktywności, stąd dwa zespoły
sportowe: grupa kolarska – SECO/BIKE oraz biegowa – SECO/RUN.
Firma dofinansowuje drużyny i wspiera je, ponieważ ważne jest dla niej łączenie pracy z pasją.
Drużyna rowerowa działająca od 2017 r. pod nazwą SECO/BIKE składa się obecnie z 7 pracowników
Spółki, którzy biorąc udział w zawodach rowerowych, jak również w akcjach charytatywnych
popularyzują i upowszechniają kolarstwo, a także propagują zdrowy tryb życia, czy aktywny
wypoczynek.
W 2023 r. zespół SECO/BIKE wziął udział w 68 rywalizacjach rowerowych takich jak: zawody z cyklu
Zachodnia Liga MTB, Kaczmarek Electric, Bike Adventure, Lubuska Szosa, Poznańska Korba, Nowe
Granice, Zbąszyneckie Kryterium Uliczne, maraton Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, Protour
Cyclocross Cup, czy w Międzynarodowym wyścigu w kolarstwie przełajowym UCI C2 „Lubuskie Warte
Zachodu” realizującym tym samym 100% założeń dotyczących startów w sezonie 2023.
Drużyna SECO/BIKE reprezentuje firmę w każdych liczących się zawodach osiągając wysokie lokaty.
Postrzegana jest jako silny, znaczący Team, który w związku ze swoją działalnością stał się swego
rodzaju marką- drużyna jest rozpoznawalna wśród zawodników, klientów, kontrahentów Spółki, czy
lokalnych mieszkańców.
W 2023 roku SECO/WARWICK było sponsorem takich wydarzeń jak Maraton Rowerów Górskich
Łagów Lubuski oraz międzynarodowego wydarzenia RACE CROSS AMERICA, w którym zawodnik wraz
z dedykowanym zespołem specjalistów w dziedzinie kolarstwa pod szyldem SECO/TEAM przejechał 4
800 km na terenie Stanów Zjednoczonych w wyznaczonym limicie czasowym.
Podczas startów w sezonie 2023 zawodnicy przejechali łącznie 4 364,2 km pokonując 48 370 metrów
przewyższeń.
Poza inicjatywą rowerową, przy Spółce działa również drużyna biegaczy pod nazwą SECO/RUN, która
z dumą reprezentuje SECO/WARWICK na wielu wydarzeniach sportowy odnosząc w tym zakresie
liczne sukcesy. Zespół liczy obecnie 9 członków. SECO/ RUN miał możliwość wzięcia udziału w
lokalnych, jak i w międzynarodowych biegach takich jak:
▪ Maraton Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy,
▪ Półmaraton Sulecha,
▪ Półmaraton Zielonogórski,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
50
▪ Sinersio 10 km Zielona Góra,
▪ Grand Prix Powiatu Świebodzińskiego składający się z czterech biegów po 10 km (Lubrza-
Łagów-Zbąszynek-Niesulice),
▪ Półmaraton Wrocławski,
▪ Bieg „Wilka” wokół jeziora Wilkowskiego,
▪ Świebodzińska Dziesiątka,
▪ Drużynowy bieg Winobraniowy,
▪ Nocny bieg Bachusa,
▪ Lubrza „Półmaraton żurawia”,
▪ Półmaraton w Lubrzy,
▪ Lubrzańska Dziesiątka o Złotego Nenufara.
Spółka była również głównym sponsorem Drużynowego biegu Winobraniowego organizowanego w
Zielonej Górze.
Działania sponsoringowe
SECO/WARWICK jako świadomy przedsiębiorca wie, że w obecnych czasach prowadzenie działalności
to nie tylko nastawienie na produkcję i sprzedaż dóbr czy usług, ale także wspierania najbliższego
otoczenia, lokalnej społeczności i jej inicjatyw.
Spółka wspiera finansowo wybrane inicjatywy społeczne, które są zgodne z postulowanymi przez nią
zasadami i wartościami, reagując na apele i prośby inicjowane przez pracowników Spółki, organizacje
pozarządowe, instytucje pożytku publicznego, czy lokalną społeczność. Z uwagi na fakt, że serce firmy
bije w Świebodzinie, lokalne inicjatywy cieszą się największym wsparciem.
SECO/WARWICK rozpoczyna każdy rok od wsparcia jednej z najważniejszych europejskich akcji
społecznych – znanej na całym świecie – Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Uruchomienie tzw.
wirtualnej skarbonki wsparło całą inicjatywę i udowodniło pełną mobilizacje pracowników
SECO/WARWICK w takie działania. Grupa grała wspólnie z WOŚP i zbierała pieniądze na walkę z sepsą
i wyposażenie szpitali w nowoczesny sprzęt diagnostyczny Tak jak i orkiestra pobiła również swój
rekord. Do wirtualnej skarbonki wpadło prawie 7 000 PLN.
Los Ukrainy i Ukraińców dotknął pracowników SECO/WARWICK dlatego w 2023 roku Spółka włączyła
się do akcji „Podaj rękę rodakowi” organizując wśród pracowników zbiórkę artykułów spożywczych
dostarczonych rodakom przed Świętami Wielkanocnymi. Ponadto SECO/WARWICK zaangażowało się
w inicjatywy lokalne oraz pomagało rodzinom pracowników.
Tak jak w poprzednim roku Spółka wsparła również akcję Szlachetna Paczka spełniając wszystkie
potrzeby jednej z rodzin z gminy Świebodzin. Był to zarówno wkład indywidualny pracowników, jak i
firmy.
Odpowiedzialność Grupy SECO/WARWICK, nie ogranicza się do spełniania wymogów formalnych i
prawnych. Kwestie związane z działaniami CSR są inwestycją i źródłem rozwoju nie tylko Grupy, ale
także jej partnerów. Jedna z akcji, której celem jest poprawa jakości produktów i usług oferowanych
przez Grupę łączy właśnie biznes z pomaganiem. Ankietowani klienci (Customer Feedback Loop)
swoją odpowiedzią wspierają dzieci autystyczne. Każda wypełniona ankieta to 10$, które Grupa
przekazuje Fundacji „MADA”. W 2023 roku przekazano 3 500 PLN na działalność statutową fundacji.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
51
W 2023 roku Spółka pomogła lokalnej Ochotniczej Straży Pożarnej włączając się w akcję zbiórki
elektrośmieci, z utylizacji których strażacy gromadzili fundusze na zakup sprzętów wykorzystywanych
przez nich przy akcjach.
W minionym roku polscy i chińscy pracownicy zasadzili ponad 3 000 drzew przy współpracy z
Nadleśnictwem Świebodzin. To trzecia taka akcja podczas której ponad 70 pracowników dodaje
zieleni okolicznym lasom. Akcja została wpisana w kalendarz działań społecznych Spółki.
W ramach akcji Światowego Dnia Ochrony Środowiska (5 czerwca) pracownicy (a dokładniej Grupa
SECO/CSR przy wsparciu działu Marketingu, HR, BHP oraz Zintegrowanego Systemu Zarządzania)
posprzątali teren wokół jeziora Wilkowskiego (koło Świebodzina). Akcja została wpisana w kalendarz
regularnych aktywności tej grupy.
Ekologiczne podejście pracowników i firmy widoczne jest na każdym kroku. Poza standardowym
segregowaniem odpadów Spółka prowadzi całoroczną zbiórkę baterii, która umożliwia pracownikom
przynoszenie zużytych w ich gospodarstwach domowych baterii celem ich właściwej utylizacji przez
SECO/WARWICK.
W podobny sposób przedłuża się żywotność / użytkowanie różnych przedmiotów – specjalna tablica
ogłoszeń umożliwia przekazanie niepotrzebnych w jednym domostwie rzeczy osobom, które mogą
dać im drugie życie. Przedłuża to jednocześnie czas życia produktu i zmniejsza ilość odpadów.
Na łamach cotygodniowego newslettera – SECO/SFERA – pracownicy zgłaszają swoje potrzeby i
pomysły na zagospodarowanie 1,5% podatku. Każdego roku akcja się rozszerza, bo i rośnie potrzeba
na wspólne pomaganie i wspieranie.
Warte szczególnego podkreślenia jest to, że działania wybierane przez Grupę mają na celu
angażowanie pracowników, aby utożsamiali się z nimi oraz udowadniali, że pomaganie jest ważnym
elementem działania firmy bo tworzą ją ludzie, którym niesienie pomocy jest bliskie.
Porozumienia o współpracy ze szkołami średnimi i uczelniami wyższymi
SECO/WARWICK od lat realizuje projekt POKOLENIE/SECO (ang. SECO/GENERATION), mający na celu
pokazanie młodym ludziom wizji technologicznego zdobywania świata.
Wiele firm zwłaszcza z sektora nowych technologii sięga do uniwersytetów i politechnik, aby już na
uczelniach nawiązać kontakt z przyszłymi pracownikami, a w rezultacie- nawiązać z nimi współpracę.
SECO/WARWICK idzie o krok dalej, budując relacje nie tylko z uczelniami wyższymi, ale również ze
szkołami średnimi, w tym zawodowymi o priorytetowym znaczeniu z punktu widzenia Spółki.
W ramach współpracy ze szkołami średnimi oraz uczelniami, SECO/WARWICK obejmuje patronatem
te kierunki nauczania, których profil odpowiada wymaganiom formalnym stawianym kandydatom w
procesie rekrutacji. Porozumienia precyzują cele zawieranych umów, wzajemne deklaracje stron,
zasady działalności marketingowej oraz obszary współpracy indywidualnie ustanawiane dla każdej
uczelni, czy szkoły.
Przewidują również realizację m.in. następujących działań:
▪ współprowadzenie kół naukowych,
▪ projekty badawczo-rozwojowe,
▪ prezentacje Spółki w szkołach i na uczelniach,
▪ wycieczki uczniów i studentów do SECO/WARWICK S.A.,
▪ współprowadzenie warsztatów na zajęciach praktycznych realizowanych w szkole,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
52
▪ realizacja konkursów z wiedzy objętej danym kierunkiem nauczania,
▪ organizację praktyk i innych zajęć dla uczniów i studentów w Spółce,
▪ projekt praktycznej nauki zawodu,
▪ uczestnictwo w targach pracy i dniach otwartych na uczelniach i w szkołach średnich.
Rok 2023 był wzmocnieniem współpracy w zakresie zatrudnienia osób młodocianych.
SECO/WARWICK umożliwiło zatrudnienie pracowników młodocianych w zawodzie ślusarza, dzięki
czemu przyjęto 4 nowych pracowników, którzy pod okiem ekspertów uczą się zawodu.
W dalszym ciągu zatrudniani są młodociany elektrycy, którzy rozpoczęli drugi rok nauki. Uczniowie
szkół zawodowych, realizujący praktyczną naukę zawodu otrzymali książki branżowe, których treści
również są realizowane podczas trwającej praktyki. Treści teoretyczne przekazywane są w
SECO/CLASS, mieszczącej się na terenie hali produkcyjnej. Następnie wiedza ugruntowana zostaje
podczas prac wykonywanych przy urządzeniach.
Spółka wciąż kontynuuje współpracę z CECH Świebodzin. Współpraca ta jest wsparciem w obszarze
poszukiwań nowych kandydatów wśród pracowników młodocianych.
SECO/WARWICK kontynuuje współpracę z CKZiU Centrum Kształcenia Zawodowego i Ustawicznego w
Zielonej Górze oraz w Zbąszynku, gdzie na mocy podpisanego porozumienia realizowane są zajęcia
dodatkowe dedykowane klasom mechatronicznych. Obie szkoły w ramach realizacji praktyk
zawodowych maja zapewnione miejsca w strukturach Spółki.
W minionym roku CKZiU w Zielonej Górze zaprosiło SECO/WARWICK do przeprowadzenia wspólnie
konkursu dla ostatnich klas o profilu mechatronicznym.
Konkurs przeprowadzany jest w dwóch etapach, gdzie pierwszy stanowi wewnętrzny (szkolny) test
wiedzy, po zakwalifikowaniu uczniowie przechodzą do etapu drugiego, który realizowany będzie w
siedzibie firmy w 2024 roku. Finał konkursu przewidziany został na uroczyste zakończenie roku
szkolnego.
Rok 2023 obfitował w rozmowy z Uniwersytetem Zielonogórskim, które przyczyniły się do możliwości
utworzenia Laboratorium przy UZ. W laboratorium będą prowadzone zarówno regularne zajęcia ze
studentami, jak również projekty ze studentami z kół naukowych według koncepcji „lerning by
doing”. Grupy studentów będą konkurować ze sobą w rozwiazywaniu konkretnych problemów
technicznych w zakresie automatyzacji wybranych procesów. Realizowane będą ćwiczenia w zakresie
programowania sterowników PLC, projektowania i symulacji schematów obwodów dla pneumatyki,
hydrauliki i elektrotechniki. Zadania będą realizowane w ścisłej współpracy z SECO/WARWICK i jej
pracownikami. W laboratorium będzie można również bezpośrednio zapoznać się technologiami
SECO/WARWICK poprzez możliwość zdalnego połączenia z piecem badawczym DeepCase Master
Evolution 4.0, który znajduje się na terenie Działu R&D w siedzibie Spółki.
W IV kwartale 2023 na Politechnice Łódzkiej zrealizowano wydarzenie „Mechaton”, którego głównym
sponsorem było SECO/WARWICK. Mechaton polegał na ogłoszeniu przez SWSA tematu
konkursowego, na którego realizację studenci mieli 24 godziny. Efektem konkursu było wybranie
spośród 15 drużyn trzech najlepszych. Zwycięzcy konkursu otrzymali nagrody pieniężne oraz ofertę
stażu realizowanego w SECO/WARWICK. W wyniku świetnej realizacji zadania trzy wyróżnione
drużyny otrzymały zaproszenie do siedziby Spółki. Wycieczka odbyła się w grudniu 2023 roku z
udziałem 18 studentów.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
53
„Akcja Innowacja”
W 2023 r. przeprowadzono kolejną edycję kampanii „Akcja Innowacja” mającej na celu zachęcenie
pracowników do przesyłania zgłoszeń dotyczących zmian organizacyjnych, procesowych lub
materiałowych, które w przyszłości przyniosą korzyści w obszarach kosztów, czasu i/lub zasobów. To
właśnie pracownicy, w swojej codziennej pracy zauważają najwięcej obszarów do poprawy i dzięki
oddolnej inicjatywie możliwe jest wdrożenie najbardziej efektywnych zmian. Ponadto, konkurs miał
na celu promowanie i rozwijanie jednej z wartości Spółki jaką jest INNOWACYJNOŚĆ, rozumiana jako:
▪ kształtowanie przyszłych rozwiązań i wytyczanie nowych trendów,
▪ bycie o krok przed konkurencją,
▪ bycie konkurencyjnym na całym świecie,
▪ rozwijanie technologii wspierających urządzenia,
▪ krzewienie kultury innowacyjności,
▪ otwartość na innowacyjne sugestie Pracowników,
▪ dla dobrych pomysłów znajdowanie sposobów ich wdrożenia,
▪ innowacyjne podejście również do ulepszania procesów wewnętrznych.
ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA
Spółka SECO/WARWICK S.A. wdrożyła Politykę Zrównoważonego Rozwoju Grupy, w której
zobowiązuje się do promowania dbałości o środowisko naturalne poprzez wykorzystywanie
nowoczesnych technologii, działania zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zapewnienia
zasobów i kompetencji, aby efektywnie działać we wszystkich obszarach w tym także w obszarze
ochrony środowiska.
Spółka SECO/WARWICK S.A. wdrożyła także Kodeks postępowania etycznego w biznesie Grupy
SECO/WARWICK. Grupa przestrzega wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska i podejmuje
działania mające na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko. Celem Grupy w
zakresie ochrony środowiska jest przestrzeganie norm i standardów dotyczących ochrony środowiska
oraz racjonalne wykorzystanie zasobów naturalnych. Ponadto, każdy zatrudniony zobowiązany jest
do przestrzegania norm oraz przepisów prawa. SECO/WARWICK aktywnie redukuje negatywny
wpływ na otaczające środowisko. Priorytetem w codziennych działaniach jest minimalizacja
negatywnego wpływu na środowisko w zakresie: emisji gazów cieplarnianych, zużycia energii i wody,
emisji zanieczyszczeń do powietrza / wody / gleby, zużycia środków chemicznych, gospodarki
odpadami.
Obszar ochrony środowiska jest również jednym z głównych filarów Strategii CSR Grupy
SECO/WARWICK, która jest realizowana w Spółce SECO/WARWICK. Główne działania zdefiniowane w
strategii to:
▪ ochrona środowisko każdego dnia i w każdym działaniu (SECO/ECO),
▪ zwiększanie pracowniczej świadomości odpowiedzialności ekologicznej,
▪ tworzenie i wykorzystywanie rozwiązań proekologicznych i przyjaznych środowisku np.
instalacja paneli fotowoltaicznych, rekuperacja powietrza, racjonalizacja ogrzewania
pomieszczeń biurowych poprzez centralne zdalne zarządzanie,
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
54
▪ zachęcanie pracowników do korzystania z innych środków transportu niż auto i inwestycje w
minimalizację wpływu na środowisko, np. dostęp do wiaty rowerowej czy organizacja
grupowych dojazdów do pracy,
▪ inwestycja w nowoczesną flotę samochodową,
▪ inicjowanie wewnętrznych projektów SECO/ECO, np.: wymiana żarówek i oświetlenia,
budowa świadomości drukowania i ograniczanie drukowania czy przejście na elektroniczny
obieg dokumentów, tworzenie ECO/BIURA i promocja wśród pracowników gaszenia światła
podczas opuszczania pomieszczeń biurowych, czy rozsądnego używania klimatyzacji, w
kolejnych etapach korzystanie z papieru z recyklingu, odejście od wody butelkowanej oraz
kontrola zużycie energii, wody, papieru,
▪ segregacja odpadów, zbieranie nakrętek i zużytych baterii i dbanie o ponowne użycie
produktów,
▪ w stopce w wiadomościach e-mail komunikat o oszczędzaniu papieru,
▪ tworzenie łatwego w utrzymaniu zagospodarowanie terenu niewymagającego szczególnego
nawadniania oraz wykorzystanie do nawodnienia zebranych wód opadowych.
Grupa przyjmując odpowiedzialność za środowisko, w którym funkcjonuje, bierze pod uwagę
wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając się, pomimo specyfiki
prowadzonej działalności, w jak najmniejszym stopniu oddziaływać na nie, dlatego doskonali swój
system zarządzania środowiskowego oraz przestrzega wymagań prawnych w tym zakresie.
Polityka ochrony środowiska SECO/WARWICK zawarta jest m.in. w opracowanym na podstawie
wymagań zawartych w normie PN – EN ISO 14001:20015-09 Systemie Zarządzania Środowiskowego
stanowiącym element Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania. System ten określa aspekty
środowiskowe, dotyczące ich wymagania prawne, zasady sterowania operacyjnego, a także zasady
postępowania w razie awarii środowiskowych. W Spółce obowiązuje również instrukcja nr 50
dotycząca zasad współpracy z firmą zewnętrzną odpowiadającą za część aspektów związanych z
ochroną środowiska w SECO/WARWICK. Przedmiotem instrukcji jest podział i organizacja prac
dotyczących utrzymania ruchu, w tym utrzymywaniu porządku w halach, biurowcach i na terenie
niezabudowanym należącym do firmy (tereny zielone, chodniki, inne miejsca, które, zgodnie z
przepisami, Spółka jest zobowiązana utrzymywać w należytym porządku), utrzymaniu pomieszczeń
sanitarnych oraz realizowaniu zadań wynikających z gospodarki odpadami.
Wszystkie odpady wytworzone w toku działalności Spółki zagospodarowane są zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawnymi, a dzięki wdrożonym działaniom są ograniczane do minimum.
W następstwie opady przekazywane są firmom zewnętrznym, posiadającym odpowiednie
zezwolenia, z którymi podpisane są stosowne umowy. Jako dowód odbioru odpadu wystawiane są
karty przekazania na podstawie których dokonuje się obliczeń ilości odpadów wytworzonych przez
organizację.
Całkowite wagi wygenerowanych w latach 2022-2023 odpadów przedstawione zostały w poniższej
tabeli.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
55
Tabela 8. Całkowita waga wygenerowanych odpadów.
Łączna waga odpadów 2023 r.
Łączna waga odpadów 2022 r.
Zmiana
106,64 Mg
116,95 Mg
-8,82%
Powtórne zużycie jest dla SECO/WARWICK bardzo ważne, dlatego z pośród 106,64 Mg odpadów
wgenerowanych przez Spółkę w 2023 r., aż 104,14 Mg podlegało recyklingowi, natomiast pozostałe
2,5 Mg podlegało utylizacji.
W kwestii mediów wykorzystywanych przez Spółkę, jednym z podstawowych, niezbędnym do
realizacji jej działalności jest energia elektryczna, która używana jest do napędu urządzeń
produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz na
potrzeby administracji. Dzięki zastosowaniu liczników energii na głównych, zewnętrznych
szynoprzewodach elektrycznych znajdujących się w halach produkcyjnych, możliwe jest prowadzenie
comiesięcznego nadzoru zużycia energii przez dział produkcji oraz przez serwisy testujące urządzenia
dla klienta. Zastosowane rozwiązania pozwalają Spółce wpływać na bieżąco na zamawianą u
dostawcy energii moc, a tym samym na wysokość ponoszonych opłat. W 2023 roku SECO/WARWICK
zakończyło instalację paneli fotowoltaicznych, które pozwolą redukować koszty związane ze zużyciem
energii oraz są kolejnym krokiem w stronę ochrony środowiska poprzez wykorzystanie odnawialnych
źródeł energii. Dane dotyczące całkowitego zużycia energii elektrycznej za 2023 i 2022 r.
przedstawione zostały w tabeli nr 9.
Tabela 9. Całkowite zużycie energii elektrycznej
Zużycie energii elektrycznej 2023 r.
Zużycie energii elektrycznej 2022 r.
Zmiana
3.718 MWh
4.410 MWh
-15,69%
Ze względu na specyfikę swojej działalności SECO/WARWICK nie jest znaczącym konsumentem wody
(tabela 10). Spółka nie posiada własnego źródła zaopatrzenia w tym zakresie, a całość wody, którą
zużywa pochodzi z sieci miejskiej.
Tabela 10. Całkowite zużycie wody
Zużycie wody 2023 r.
Zużycie wody 2022 r.
Zmiana
9.701 m³
8.953 m³
+8,35%
Generowane przez SECO/WARWICK ścieki odprowadzane są systemem kanalizacji do oczyszczalni
ścieków. Obliczenia ścieków w organizacji są rzeczywiste i wykonane na bazie bezpośrednich
pomiarów według numeru wodomierza (tabela 11).
Tabela 11. Całkowita ilość wygenerowanych ścieków
Zużycie wody 2022 r.
Zużycie wody 2021 r.
Zmiana
9.511 m³
8.461 m³
+12,41%
W 2023 roku Spółka nie dopuściła się żadnych niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi
ochrony środowiska, w związku z czym nie zostały nałożone na nią żadne kary środowiskowe.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
56
Ponadto Spółka nie odnotowała żadnych skarg dotyczących wpływu na środowisko złożonych przez
interesariuszy wewnętrznych lub zewnętrznych.
W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny
wpływ na środowisko, SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza ryzykiem awarii instalacji
elektrycznych, na które w szczególności narażone są duże zakłady produkcyjne. Aby uniknąć sytuacji
przerw w dostawie energii, Spółka stale monitoruje zainstalowane w zakładzie urządzenia pod kątem
ich sprawności, modernizuje je, a także posiada stosowne procedury w przypadku niespodziewanych
awarii, tak aby zminimalizować zagrożenia dla środowiska. Zapewnia również środki ochrony
indywidualnej dla pracowników pracujących w obrębie działania czynników potencjalnie
niebezpiecznych. Ponadto, sprawuje ścisły nadzór nad pracami podmiotów zewnętrznych, które
świadczą usługi związane z energetyką. Dodatkowo w miejscach występowania potencjalnego
zagrożenia stosowane są odpowiednie zabezpieczenia.
ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA
Poszanowanie praw człowieka jest dla Grupy SECO/WARWICK niezwykle istotne, dlatego zadania
realizowane przez spółki Grupy oparte są o zasady bezpośrednio dotyczące tej kwestii oraz
międzynarodowe normy postępowania. Grupa przestrzega postanowień Powszechnej Deklaracji
Praw Człowieka ONZ, głównej Konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy
i Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, przeznaczonych dla przedsiębiorstw
międzynarodowych. Jednocześnie dąży do tego, aby obowiązujące w niej standardy i regulacje
wewnętrzne były zgodne z wytycznymi wymienionych organizacji.
Polityka związana z poszanowaniem praw człowieka, oprócz przepisów ogólnie obowiązujących,
zawarta została również w regulacjach wewnętrznych. W SECO/WARWICK S.A. od lat obowiązuje i
jest przestrzegany Kodeks Etyczny, przewidujący zbieranie danych na temat wszelkich ewentualnych
przejawów dyskryminacji oraz podejmowanych działań związanych z badaniem, sankcjonowaniem i
zapobieganiem tego typu zachowań.
Zgodnie z polityką Spółki:
▪ niedopuszczalne są żadne formy pracy przymusowej,
▪ w Spółce obowiązuje zasada braku dyskryminacji i prześladowań,
▪ nie narzuca się innym swojego światopoglądu,
▪ nie rozpowszechnia się pomówień i nieprawdziwych informacji,
▪ promowana jest równowaga pomiędzy pracą, a życiem prywatnym.
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd, w 2023 roku, podobnie jak w roku poprzednim nie
odnotowano żadnych przypadków dyskryminacji. W okresie objętym Oświadczeniem nie zgłoszono
również przypadków nieposzanowania praw człowieka.
Oprócz dbałości o przestrzeganie praw człowieka wewnątrz Grupy, SECO/WARWICK dokłada również
starań w celu zapewnienia takiego stanu wśród podmiotów, z którymi współpracuje. Wszyscy
dostawcy SECO/WARWICK są sprawdzani pod kątem przestrzegania zasad poszanowania praw
człowieka poprzez wstępną oraz bieżącą ocenę (przeprowadzaną podczas trwania kontraktu), a także
podczas audytów okresowych. Dostawcy są podzieleni pod względem przedmiotu świadczenia na
rzecz Grupy, tj. na dostawców usług, dostawców materiałów handlowych mechanicznych,
elektrycznych i hutniczych, kooperantów, dostawców materiałów nieprodukcyjnych. Podczas
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
57
zawierania każdej umowy dostawców obowiązują Ogólne Warunki Zakupu SECO/WARWICK,
powszechnie dostępne na stronie internetowej Spółki, w których zawarta została klauzula
gwarantująca przestrzeganie praw człowieka przez jej kontrahentów .
Wprowadzona w Spółce Procedura 7.4. „ZAKUPY I NADZOROWANIE DOSTAWCÓW” weryfikuje
spełnianie niżej wymienionych kryteriów przy wyborze dostawcy:
▪ praca dzieci,
▪ dyskryminacja,
▪ praca przymusowa lub obowiązkowa,
▪ wolność zrzeszania się i zawierania układów zbiorowych,
▪ praktyki w zakresie bezpieczeństwa.
Według obecnej wiedzy, Grupa nie współpracuje z dostawcami, w których przypadku może
dochodzić do naruszenia któregokolwiek z powyższych kryteriów.
Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura
organizacyjna Grupy, niesie jednak pewne wewnętrzne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw
człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem
praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których
w zależności od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. GK
SECO/WARWICK zarządza tym ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka
oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie
W Grupie SECO/WARWICK obowiązuje również Polityka Bezpieczeństwa Informacji, mająca na celu
zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz systemów, w których są one przetwarzane, a także od
2019 r. Polityka Bezpieczeństwa Danych Osobowych SWSA mającą na celu zapewnienie:
▪ zachowania poufności danych osobowych,
▪ zachowania zasad legalności, celowości, przejrzystości, adekwatności, integralności oraz
rzetelności przetwarzania danych osobowych,
▪ zachowania zasady maksymalnego okresu przechowywania danych osobowych,
▪ odpowiedniego zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych, których Spółka
jest administratorem lub przetwarzającym,
▪ gotowości do podejmowania działań w sytuacjach naruszenia bezpieczeństwa danych
osobowych i współpracy w tym zakresie z organem nadzoru.
Aby powyższe założenia mogły być realizowane, wdrożone zostały zabezpieczenia systemowe oraz
organizacyjne.
ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI
Realizowana w Grupie polityka przeciwdziałania korupcji oparta jest na Kodeksie Etyki, Polityce
Antykorupcyjnej, procedurze „Zakupy i nadzorowanie dostawców” oraz instrukcjach: Instrukcja nr
110 „Procedura operacyjna w zakresie identyfikowania i raportowania schematów podatkowych
(MDR)”, Instrukcja nr 111 „Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń SWSA”.
Pracownicy SECO/WARWICK są zobowiązani do przestrzegania zasad uczciwości w relacjach
z współpracownikami oraz partnerami biznesowymi. Pracownicy nie mogą wykorzystywać kontaktów
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
58
biznesowych do osiągania korzyści zarówno własnych, jak i cudzych, ani działać na niekorzyść Grupy.
Żaden z pracowników nie może przekazywać, ani pobierać profitów, które wpływałyby na
podejmowane decyzje. Firma nie toleruje żadnych form korupcji, w tym przyjmowania i oferowania
pieniędzy wobec partnerów biznesowych, urzędników publicznych, osób związanych z urzędami
publicznymi, osób prawnych lub jednostek. Zabronione jest żądanie, przyjmowanie, oferowanie,
przekazywanie pieniędzy lub innych korzyści, za wyjątkiem okolicznościowych upominków.
Przestrzega się, aby przekazywane prezenty i świadczone przysługi były skromne, powszechnie
stosowane i akceptowane. SECO/WARWICK przeciwdziała konfliktom interesów, jak również szanuje
prawa własności.
Zgodnie z treścią Polityki Antykorupcyjnej, kategorycznie zabrania się pracownikom SECO/WARWICK
brania udziału w działaniach mających znamiona korupcyjne, w tym w szczególności polegających na
żądaniu lub oferowaniu korzyści majątkowych, czy osobistych funkcjonariuszom/urzędnikom
państwowych/międzynarodowych organizacji publicznych. Zabrania się również przychylania
do propozycji/ żądania korzyści majątkowej. Zezwolone jest przyjmowanie oraz oferowanie drobnych
upominków oraz gadżetów firmowych, pod warunkiem, że nie są one formą wywarcia nacisku na
decyzje biznesowe oraz wartość upominków jest współmierna do okoliczności, a sam czyn jest
zgodny zwyczajami danego kraju.
W 2023 roku, podobnie jak w poprzednich latach obowiązywała „Procedura anonimowego zgłaszania
naruszeń” mająca na celu rozwijanie kultury wewnątrzorganizacyjnego sygnalizowania
nieprawidłowości, wdrożenie odpowiednich systemów ich zgłaszania oraz weryfikacji. Procedura
obejmuje swym zakresem zasady rejestracji naruszeń oraz prowadzenia wewnętrznych postępowań
wyjaśniających, jak również zawiera instrumenty zapewnianiające ochronę osób zgłaszających
naruszenia tzw. sygnalistów. Dodatkowo w Spółce prowadzone są także działania informacyjne w
zakresie przeciwdziałania korupcji. Pracownicy Spółki tuż po przyjęciu do pracy przechodzą szkolenie
wstępne, którego częścią jest zapoznanie z Kodeksem etyki oraz z Polityką antykorupcyjną. Ponadto o
wszelkich zmianach w Kodeksie Etyki i Polityce Antykorupcyjnej Pracownicy są informowani są na
łamach wewnętrznego newslettera. Podtrzymanie w 2023 r. działań zaradczych przyniosło wymierne
efekty w postaci braku stwierdzonych przypadków korupcji oraz spraw sądowych w tym zakresie.
Działania te są niezbędne w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej o stosunkowo szerokim
spektrum kompetencyjnym poszczególnych jednostek, która niesie ryzyko incydentalnego pojawienia
się zdarzeń korupcyjnych zwłaszcza w działach zakupowych, czy handlowych z uwagi na bezpośredni
kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących osiągnąć określoną korzyść
materialną dzięki współpracy z Grupą.
Zaistnienie takiego zjawiska mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla firmy, mogące
utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną
w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Spółka zarządza powyższym ryzykiem
poprzez ustalenie i wdrożenie jasnych zasad postępowania, właściwy dobór pracowników
zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania
monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. Ponadto ryzyko jest mitygowane
poprzez nawiązywanie kontaktów jedynie z zaufanymi partnerami
i przedstawicielami, sprawdzanie potencjalnego partnera/przedstawiciela pod kątem posiadanych
kwalifikacji do pełnienia funkcji, kontaktów z rządem (zarówno osobistych, jak i zawodowych),
liczebności klientów oraz pod względem posiadanej opinii i reputacji wśród miejscowych banków
klientów oraz organizacji biznesowych.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023 59
33. Taksonomia
W niniejszej części zostały przedstawione informacje na temat tego w jaki sposób i w jakim stopniu działalność SECO/WARWICK S.A. jest związana z
działalnością gospodarczą kwalifikującą się do taksonomii, zgodnie z artykułem 8 Rozporządzenia UE 2020/852 (Taksonomia). Kluczowe wskaźniki
wyników zostały przygotowane zgodnie z wymaganiami przedstawionymi w rozporządzeniu delegowanym UE 2021/2178, Rozporządzeniu UE
2022/1214 oraz Rozporządzeniu UE 2023/2485, a także Rozporządzaniu UE 2023/2486 zgodnie z najlepszą wiedzą i przy zachowaniu należytej
staranności.
Techniczne kryteria kwalifikacji:
Ocena zgodności działalności gospodarczej z systematyką, w ramach poszczególnych kluczowych wskaźników wyników została przeprowadzona w
oparciu o kryteria techniczne określone w aktach delegowanych UE 2021/2139 oraz 2022/1214 oraz 2023/2485, a także Rozporządzenia UE
2023/2486. Analiza działalności pod kątem spełnienia technicznych kryteriów kwalifikacji została przeprowadzona z uwzględnieniem istotnego
wkładu w cele środowiskowe, jakimi są „Łagodzenia zmian klimatu” i „Adaptacja do zmian klimatu”.
Minimalne Gwarancje:
SECO/WARWICK S.A. spełnia minimalne gwarancje, o których mowa w artykule 18 Rozporządzenia UE 2020/852. Ocena spełniania minimalnych
gwarancji została przeprowadzona w oparciu o wymagania rekomendowane dla przedsiębiorstw niefinansowych podlegających pod Dyrektywę
CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive) zgodnie z raportem unijnej Platformy na rzecz zrównoważonego finansowania,
opublikowanym w październiku 2022 r.
W przypadku działalności kwalifikujących się do taksonomii, ale nieistotnych w 2023 r. pod względem wielkości przychodów, nakładów
inwestycyjnych czy nakładów operacyjnych, SECO/WARWICK S.A. nie uwzględniła tej części swojej działalności we wskaźnikach.
Progi istotności wynikają z polityki rachunkowości SECO/WARWICK S.A. Spółka realizuje zasadę istotności poprzez ujęcie w księgach rachunkowych
wszystkich zdarzeń gospodarczych istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego.
W celu rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego za istotne uznaje się te kwoty, które
przekraczają następujące progi:
▪ w przypadku wielkości bilansowych kwoty przekraczające 0,5% sumy bilansowej za poprzedni rok obrotowy,
▪ w przypadku wielkości wynikowych wyższa wartość z: kwoty przekraczające 5% wyniku finansowego brutto lub kwoty przekraczające 1%
przychodów ze sprzedaży.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
60
Spółka nie prowadzi, nie finansuje, ani nie ma ekspozycji na rodzaje działalności, o których mowa w sekcjach 4.26 – 4.31 załączników I i II do
Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 (rodzaje działalności związane z wytwarzaniem energii w ramach procesów jądrowych i
produkcji energii z gazowych paliw kopalnych).
Kluczowe wskaźniki wyników związane z obrotem (KPI obrotu)
Udział procentowy sumy obrotów z działalności gospodarczej zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) oraz działalność kwalifikująca
się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo przez łączne przychody określone w jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów
SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
Ocena zgodności z Rozporządzeniem UE 2020/852
Poszczególne kategorie przychodów SECO/WARWICK S.A. zostały przeanalizowane pod względem kwalifikowalności do systematyki. Proces ten
obejmował analizę działalności kwalifikujących się do systematyki zdefiniowanych w Rozporządzeniu UE 2021/2139 oraz Rozporządzeniu UE
2022/1214 z uwzględnieniem Rozporządzenia UE 2023/2485 oraz Rozporządzenia UE 2023/2486. W oparciu o przeprowadzoną analizę
zidentyfikowano jedną działalność zrównoważoną środowiskowo oraz jedną działalność kwalifikującą się do systematyki, ale niezrównoważoną
środowiskowo. Zostały one przeanalizowane w odniesieniu do kryteriów technicznych określonych dla poszczególnych działalności w
Rozporządzeniu UE 2021/2139. Wymagania poszczególnych kryteriów technicznych były konsultowane i potwierdzane z osobami posiadających
odpowiednią wiedzę, umożliwiającą potwierdzenie czy dane kryterium techniczne zostało spełnione. Analiza przychodów z tytułu działalność
„Zbierania i transport odpadów innych niż niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła” (CCM 5.5.) pod katem spełniania celów
środowiskowych została w 100% przypisana do celu jakim jest „Łagodzenie zmian klimatu”. Nie przyczynia się więc do realizacji kilku celów
środowiskowych.
*Łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i morskie
(WTR); gospodarka o obiegu zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola
(PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO)
Część obrotu/ Całkowity obrót
Zgodność z
systematyką w
podziale na cele
Kwalifikowanie się
do systematyki w
podziale na cele
CCM
0,02%
0,26%
CCA
0%
0%
WTR
0%
0%
CE
0%
0%
PPC
0%
0%
BIO
0%
0%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
61
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
62
Wskaźnik przychodów związanych z działalnością zgodną z systematyką wynosi 0,02% a z działalnością kwalifikującą się do systematyki 0,26% a więc
są to wartości znikome.
Kluczowe wskaźniki wyników związane z nakładami inwestycyjnymi (CapEx) (KPI dotyczące nakładów inwestycyjnych)
Udział procentowy działalności gospodarczej zrównoważonej środowiskowo oraz udział działalności kwalifikującej się do taksonomii w łącznych
nakładach inwestycyjnych SECO/WARWICK S.A. został obliczony poprzez podzielenie sum nakładów inwestycyjnych spełniających warunki wskazane
w załączniku do rozporządzenia 2021/2178 przez sumę nakładów inwestycyjnych określonych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
SECO/WARWICK S.A. za rok 2023, w ramach której uwzględniono:
▪ nabycie środków trwałych (pozycja „zwiększenia” w nocie nr 9 „Rzeczowe aktywa trwałe” jednostkowego sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A. za rok 2023),
▪ nabycie wartości niematerialnych (pozycja „zwiększenia” w nocie nr 10 „Wartości niematerialne” w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym SECO/WARWICK S.A.),
▪ zwiększenie wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania (pozycja „zwiększenia” w nocie nr 9 „Rzeczowe aktywa trwałe”- „Aktywa z
tytułu prawa do użytkowania” w jednostkowym sprawozdaniu finansowym SECO/WARWICK S.A. za 2023 rok).
Ocena zgodności z Rozporządzeniem UE 2020/852
W wyniku przeprowadzonej działalności zidentyfikowane zostały nakłady inwestycyjne powiązane z prowadzoną działalnością kwalifikującą się do
systematyki, jak również zgodne z systematyką. SECO/WARWICK S.A. nie posiada także planu dotyczącego nakładów inwestycyjnych, o którym
mowa w punkcie 1.1.2.2. załącznika I do Rozporządzenia UE 2021/2178.
W ramach analiz zidentyfikowane zostały koszty dotyczące zakupu produktów oraz indywidualnych środków umożliwiających docelowej działalności
stanie się niskoemisyjną lub umożliwiających jej ograniczenie emisji gazów cieplarnianych zakupionych z działalności kwalifikującej się do
systematyki. Działalność
z której zostały zakupione produkty została przeanalizowana pod względem kryteriów technicznych określonych w Rozporządzeniu UE 2021/2139.
Wyniki przeprowadzonej oceny były podstawą do przypisania określonych kosztów do licznika kluczowego wskaźnika wyników dotyczącego
nakładów inwestycyjnych.
Za zgodne z systematyką zakwalifikowano nakłady związane z działalnością: „Montaż, konserwacja i naprawa instrumentów i urządzeń do pomiaru,
regulacji i kontroli charakterystyki energetycznej budynku” (CCM 7.3.), „Montaż, konserwacja i naprawa stacji ładowania pojazdów elektrycznych w
budynkach (i na parkingach przy budynkach)” CCM 7.4. jak również działalnością polegającą na „Produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
63
technologii fotowoltaicznej” (CCM 4.1.) wszystkie wskazane działalności zbadano pod katem spełniania celów środowiskowych i zostały w 100%
przypisane do celu „Łagodzenie zmian klimatu”. Nie przyczynia się więc do realizacji kilku celów środowiskowych.
Nakłady inwestycyjne powiązane z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do taksonomii obejmują wydatki na „montaż, konserwację i naprawę
sprzętu zwiększającego efektywność energetyczną” (CCM 7.3), „Modernizację systemów poboru, uzdatniania i dostarczania wody” (CCM 5.2.) oraz
pomoc przeznaczoną na badania rynkowe, rozwój oraz innowacje (CCM 9.21.).
*Łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i
morskie
(WTR); gospodarka o obiegu zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola
(PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO)
KPI Capex
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
"nie wyrządzaj poważnych szkód"
Działalności gospodarcze (1)
Kod lub kody (2)
Nakłady inwestycyjne (wartość
bezwzględna) (3)
Udział procentowy nakładów
inwestycyjnych (4)
Łagodzenie zmian klimatu (5)
Adaptacja do zmian klimatu (6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu (11)
Adaptacja do zmian klimatu
(12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (14)
Zanieczyszenie (15)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (16)
Minimalne gwarancje (17)
Udział działalności zgodnej z z
systematyką(A.1.) lub
kwalifikującej się do
systematyki (A.2.) Nakłady
inwestycyjne 2022 (18)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (19)
Kategoria (działalność
transakcyjna) (20)
Waluta
[tys zł]
%
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
E
T
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki
A.1 Rodzaje działalności zrównoważonej
środowiskowo (zgodna z systematyką)
Część nakładów inwestycyjnych/
Łączne nakłady inwestycyjne
Zgodność z
systematyką w
podziale na cele
Kwalifikowanie się do
systematyki w podziale
na cele
CCM
3,78%
12,65%
CCA
0%
0%
WTR
0%
0%
CE
0%
0%
PPC
0%
0%
BIO
0%
0%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
64
Montaż, konserwacja i naprawa instrumentów i
urządzeń do pomiaru, regulacji i kontroli
charakterystyki energetycznej budynku
CCM
7.3.
117
0,86%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
0,27%
E
-
Montaż, konserwacja i naprawa stacji ładowania
pojazdów elektrycznych w budynkach (i na
parkingach przy budynkach)
CCM
7.4.
26
0,19%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
0%
E
Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem
technologii fotowoltaicznej
CCM
4.1.
374
2,74%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
14,62
E
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności
zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z
systematyką) (A.1)
516
3,78%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
14,89%
W tym wspomagająca
516
3,78%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
14,89%
E
W tym na rzecz przejścia
0
0%
0%
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
-
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki,
ale niezrównoważona środowiskowo (działalność
niezgodna z systematyką)
Montaż, konserwacja i naprawa sprzętu
zwiększającego efektywność energetyczną
CCM 7.3
1 114
8,16%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
6,04%
Modernizacja systemów poboru, uzdatniania i
dostarczania wody
CCM
5.2.
48
0,35%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
0,42%
Pomoc przeznaczona na badania rynkowe,
rozwój oraz innowacje
CCM
9.1.
565
4,14%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
4,96%
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo (działalności
niezgodnej z systematyką) (A.2)
1 727
12,65%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
11,43%
Razem (A1 + A.2)
2 243
16,43%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
26,32%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Nakłady inwestycyjne z działalności
niekwalifikującej się do systematyki (B)
11 406
83,57%
Razem (A + B)
13 649
100%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
65
Wskaźnik nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością zgodną z systematyką wynosi 3,78% a z działalnością kwalifikującą się do systematyki
12,65% co odpowiada ponad 15% nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością SECO/WARWICK S.A..
Kluczowe wskaźniki wyników w odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx) (KPI w odniesieniu do wydatków operacyjnych)
Zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu 2021/2187, wydatki operacyjne uwzględnione w mianowniku wskaźnika wydatków operacyjnych
SECO/WARWICK S.A. i będące podstawą do obliczenia wskaźnika wydatków operacyjnych obejmują wydatki operacyjne na:
▪ nieskapitalizowane koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi,
▪ prace remontowe budynków,
▪ wynajem krótkoterminowy,
▪ konserwacja i naprawa,
▪ wszelkie inne bezpośrednie wydatki związane z bieżącą obsługą środków trwałych przez przedsiębiorcę lub osobę trzecią, której zlecono
czynności niezbędne do zapewnienia ciągłości i sprawności funkcjonowania tych środków.
Udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii w łącznych wydatkach operacyjnych został obliczony poprzez
podzielenie wydatków operacyjnych związanych z działalnością kwalifikującą się do taksonomii przez sumę wydatków operacyjnych w ramach
wskazanych powyżej kategorii wydatków operacyjnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31
grudnia 2023 roku.
Ocena zgodności z Rozporządzeniem UE 2020/852
W wyniku przeprowadzonej działalności zidentyfikowane zostały koszty operacyjne powiązane z prowadzoną działalnością kwalifikującą się do
systematyki, jak również zgodne z systematyką. SECO/WARWICK S.A. nie posiada także planu dotyczącego nakładów inwestycyjnych, o którym
mowa w punkcie 1.1.2.2. załącznika I do Rozporządzenia UE 2021/2178. W ramach analiz zidentyfikowano koszty dotyczące zakupu produktów oraz
indywidualnych środków umożliwiających docelowej działalności stanie się niskoemisyjną lub umożliwiających jej ograniczenie emisji gazów
cieplarnianych zakupionych z działalności kwalifikującej się do systematyki. Wyniki przeprowadzonej oceny były podstawą do przypisania
określonych kosztów do licznika kluczowego wskaźnika wyników dotyczącego nakładów inwestycyjnych. Za zgodne z systematyką zakwalifikowano
koszty związane z działalnością „Transport pasażerski miejski i podmiejski, drogowy transport pasażerski” (CCM 6.3.) Działalność ta została w 100%
przypisana do celu jakim jest „Łagodzenie zmian klimatu”. Nie przyczynia się więc do realizacji kilku celów środowiskowych. Nakłady inwestycyjne
powiązane z działalnością gospodarczą kwalifikującą się do taksonomii obejmują” Nabywanie i prawo własności budynków”.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
66
*Łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby wodne i morskie (WTR);
gospodarka o obiegu zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola (PPC);
bioróżnorodność i ekosystemy (BIO)
KPI Opex
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
"nie wyrządzaj poważnych szkód"
Działalności gospodarcze (1)
Kod lub kody (2)
Koszty operacyjne (wartość
bezwzględna) (3)
Udział procentowy wydatków
operacyjnych (4)
Łagodzenie zmian klimatu (5)
Adaptacja do zmian klimatu (6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu (11)
Adaptacja do zmian klimatu (12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu zamkniętym (14)
Zanieczyszczenie (15)
Różnorodność biologiczna ekosystemy
(16)
Minimalne gwarancje (17)
Udział działalności zgodnej z
systematyką (A.1.) lub kwalifikującej
się do systematyki (A.2.) Wydatki
operacyjne, 2022 (18)
Kategoria (działalność wspomagająca)
(19)
Kategoria (działalność transakcyjna)
(20)
Waluta
(tys. zł]
%
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N/EL
T;N;
N;EL
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
E
T
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki
A.1 Rodzaje działalności zrównoważonej
środowiskowo (zgodna z systematyką)
Transport pasażerski miejski i podmiejski,
CCM 6.3.
220
2,30%
T
N
N
N
N
N
T
T
T
T
T
T
T
N/A
E
Część wydatków operacyjnych/
Łączne wydatki operacyjne
Zgodność z
systematyką w
podziale na cele
Kwalifikowanie się
do systematyki w
podziale na cele
CCM
2,30%
9,79%
CCA
0%
0%
WTR
0%
0%
CE
0%
0%
PPC
0%
0%
BIO
0%
0%
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
67
drogowy transport pasażerski
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
zrównoważonej środowiskowo działalności
(zgodnej z systematyką) (A.1)
220
2,30%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
N/A
-
-
W tym wspomagająca
220
2,30%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
T
T
T
T
T
T
T
N/A
E
W tym na rzecz przejścia
0
0,00%
0%
-
-
-
-
-
-
-
N/A
-
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki,
ale niezrównoważona środowiskowo (działalność
niezgodna z systematyką)
Nabywanie i prawo własności budynków
CCM 7.7.
937
9,79%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
9,51%
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo (działalności
niezgodnej z systematyką) (A.2)
937
9,79%
100%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
9,51%
Razem (A1 + A.2)
1 157
12,09%
100%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
9,51%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
niekwalifikującej się do systematyki (B)
8 414
87,91%
Razem (A + B)
9 571
100%
Wskaźnik wydatków operacyjnych związanych z działalnością zgodną z systematyką wynosi 2,30% a z działalnością kwalifikującą się do systematyki
9,79% co odpowiada ponad 10% wydatków operacyjnych związanych z działalnością SECO/WARWICK S.A.
Legenda oznaczeń zastosowanych w powyższych tabelach:
– Kod (kolumna 2) stanowi skrót odpowiedniego celu, w przypadku którego działalność gospodarcza kwalifikuje się do wniesienia istotnego wkładu w jego realizację, a także numer
sekcji poświęconej danej działalności w odpowiednim załączniku dotyczącym celu (kolumna 2),tj.: — łagodzenie zmian klimatu (CCM); adaptacja do zmian klimatu (CCA); zasoby
wodne i morskie (WTR); gospodarka o obiegu zamkniętym (CE); zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola (PPC); bioróżnorodność i ekosystemy (BIO);
– T (kolumny 5-10) – Tak, działalność kwalifikująca się do systematyki i zgodna z systematyką w przypadku adekwatnego celu środowiskowego;
– N (kolumny 5-10) – Nie, działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezgodna z systematyką w przypadku adekwatnego celu środowiskowego;
– EL (kolumny 5-10) – działalność kwalifikująca się do systematyki w przypadku odpowiedniego celu;
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
68
– N/EL (kolumny 5-10) – Nie kwalifikuje się działalność niekwalifikująca się do systematyki w przypadku odpowiedniego celu środowiskowego;
– N/A = nie dotyczy;
– T/N (kolumny 11-17) = odpowiedź TAK/NIE w zakresie niewyrządzania poważnych szkód lub spełnienia minimalnych gwarancji (do wyboru T / N);
– E (kolumna 19) = oznaczenie działalności gospodarczej określonej w rozporządzeniu delegowanym 2021/2139 jako wspomagająca;
– T (kolumna 20) = oznaczenie działalności gospodarczej określonej w rozporządzeniu delegowanym 2021/2139 jako na rzecz przejścia.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023 69
34. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności SECO/WARWICK S.A.
My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe
SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2023 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy SECO/WARWICK S.A.
Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności SECO/WARWICK S.A. za rok
obrotowy 2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji SECO/WARWICK S.A., w
tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
35. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2023.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. Zarząd informuje, iż:
a) firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za
rok obrotowy 2023 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
SECO/WARWICK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2023
70
Data: 24 kwietnia 2024 roku
Prezes Zarządu
Sławomir Woźniak
Członek Zarządu
Bartosz Klinowski
Członek Zarządu
Earl Good
Członek Zarządu
Piotr Walasek
